黄忠命自己手下一个牙将带三百军卒守着关隘，自己拍马追赶道：“我与你同去！”魏延也不搭话，飞也似地带着兵往前追。不多远就看到张卫带着手下奔逃，魏延高兴，紧追不舍，那张卫吓得不顾一切，让军卒替自己挡住魏延，军卒哪里挡得住魏延，所谓兵败如山倒。
眼看越追越近，张卫都快绝望了，却听到一声号炮响，路旁杀出无数人马，二话不说对着西川军就是猛杀，为首一员大将生得身材高大，大脸铁青，眼睛往外努着，提着一把象鼻子大刀，大叫着冲向魏延。魏延发现中了埋伏，喝令部下赶紧后退，却发现四面八方都是敌军。原来庞德爬山逃到南郑后与马超马岱会合。马超受伤颇重，好在黄忠箭上无毒。据医官说也要三五个月才能痊愈，中间不要动怒，以免伤口愈合处崩裂。庞德与马岱去张鲁处求兵粮，自己所带人马回来仅剩不到五万，原来杨柏手下也回来不少，双方加一起还有十万兵力。张鲁刚要安慰几句，打算给马岱些军粮让他复夺白水关，这时正好杨昂跑回来道：“主公不可，就是因为马岱背着马超闯关我才开的关门，这才丢了白水关。请主公惩治他们！”
谋士阎圃马上在旁边低声对张鲁道：“主公，马超马岱毕竟是西凉联军，如今他兵败受伤，我们现在惩治他们，容易军心离散，一旦在我们腹地哗变，急切不可收拾。不如给他们粮草军资让他们休养一阵帮我们守住关隘。”
于是张鲁听从阎圃建议给了庞德马岱钱粮。庞德十分感动，这时阎圃对庞德道：“两位将军可去阳平关出定军山路两旁扎营，一旦阳平关有失，可出而击之，将军就是大功一件！”
庞德马岱领命去守夹谷道，正遇到魏延追赶张卫，与马岱数次兵杀出。马岱庞德人多，魏延所带人马有限，一下子被围在当中，左右冲也冲不出去。
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