北边的日军非常兴奋，开始幸灾乐祸，强烈鄙视南京的日军，觉得打通津浦线的光荣任务只能由华北方面军完成了。
矶谷师团沿着津浦铁路线进攻，板垣师团沿着公路线进攻，他们进攻徐州，都必须要经过一个叫台儿庄的地方。
不过在他们进攻台儿庄之前，西边的矶谷师团要经过一个叫滕县的地方，板垣师团要经过一个叫临沂的地方。
防守临沂的是原西北军超级杂牌庞炳勋部，前面说了，杂牌的越彻底，蒋介石给的官越大，庞炳勋就是杂牌到底的那种，老蒋给了庞军团长的官衔，实际上庞只有比一个正常师多点的兵力，就一万多人。
老庞这辈子不容易，穷困家庭出身，从小就在万恶的旧社会混，见识了人情冷暖，体会过世态炎凉，跨越过高山，也趟过小溪，总结出人生的经验就是和气生财，后来他把这套生存理念带到了军营里，对待下属如同兄弟，有老庞一口吃的，就绝不会让兄弟们饿着，凡是在他手下呆过的兄弟们，都喜欢跟着他混，在军阀混战的险恶世道里，居然一直生存了下来，部队一直都没有散伙，凝聚力极强。
作为桂系老大，李宗仁非常会做人，在庞炳勋面前，李的确是小字辈，但在徐州会战中，李是第五战区司令长官，是正儿八经庞的上级领导，李见面就自称小弟，表示对庞大哥的敬仰犹如滔滔江水，连绵不绝，绝对不敢以上下级相称，只能以兄弟论，庞是大哥，李自认小弟，一番话，让老滑头庞炳勋感动得都差点流泪了。
谦虚谨慎是中华民族的传统美德，这套在洋鬼子面前可能不好使，但在中国绝对让人受益无穷。
哥俩在一起嘘寒问暖一番，李亲切的询问大哥有啥困难，庞表示我很难啊，主要是没枪没炮没编制，还有老蒋一直想削减庞的部队编制，庞说兄弟们跟着自己混了几十年了，如果削掉编制，弟兄们咋个生活呢？
李非常大气，表示小弟帮大哥把这些困难都解决了，给枪给炮给编制，李说到做到，让庞真的感动了，一直以来偷奸耍滑的老庞这次准备玩真的了，不再保存实力，准备和日本人拼命了。
真情最能打动人心。
得知防守临沂的是中国超级杂牌部队，板垣心态非常放松，他的师团可是日本最精锐的重装师团，用来打这么一支杂牌军，实在有点杀鸡用牛刀的感觉。
板垣这么想也不是没有根据，前面说过了，林彪带着红军长征后的骨干一万多人，打板垣的后勤部队1000多人，都打了大半天，自己还伤亡1000多人，足以说明中国军队和日军实力的差距。
何况板垣此时带着的是主力部队，不是后勤部队。
但板垣这次想错了，发飙了的杂牌军爆发出强大的战斗力，板垣从3月9日开始对临沂发动总攻，飞机坦克大炮一起上，一直打到3月12日，庞部队的所有军官几乎都战死了，现场担任指挥的全是士兵，工事已经全部被达成废墟了，哪里出现日军，士兵们就冲向哪里，反复冲杀，大家忘记了时间，忘记了饥饿，忘记了疼痛，完全凭借本能和日军死拼。
打到这个份上，庞炳勋的全部家底就要交代完了，可是他依然没有准备后退，他是真的准备和临沂共存亡。
就在危急时刻，援军张自忠到了。
张自忠变成了救火队长，刚刚在津浦线南端救了于学忠一把，稳定了淮河防线，现在又马不停蹄过来救庞炳勋了。
庞炳勋是张自忠的仇人！
庞和张原先都是冯玉祥的部下，中原大战的时候，庞被蒋介石收买，居然偷袭张自忠的部队，差点把张自忠给搞死，让张对庞极其痛恨兼鄙视，一直对外放风，说要搞死庞，两个人完全就是仇人，张还对李宗仁表示，无论让自己怎么打日本人都没问题，就是不能和庞炳勋在一个战场，仇人见面，分外眼红嘛。
可是眼瞅着老庞在临沂挺不住了，李宗仁心急如焚，能够调动的部队只有张自忠的59军了，李只能给张打电话，表示看在国家和民族的份上，能不能增援临沂，解救庞炳勋，还要服从他的指挥。
让李没有想到的是，在民族大义面前，张表示坚决服从命令，立即出发增援临沂。
李宗仁一句话，就让张自忠放下生死大仇，这个也是有原因的，当初张被全国人民骂成是汉奸的时候，是李站出来，表示张绝对不是汉奸，让张的内心非常感激，毕竟雪中送炭这种事情，很容易让人记一辈子。
3月12日下午，在庞炳勋最危急的关头，张率领59军赶到，仇人见面竟然分外激动，拥抱之下泯恩仇，两人紧密携手，共同对抗日军。
打到16日的时候，张自忠的部队伤亡了6000人，连李宗仁都觉得实在太惨烈了，建议张率领部队撤退，张坚决不退，表示自己伤亡惨重，日本人也伤亡惨重，劳资要打的他们退，双方完全杀红了眼，最后打的板垣师团没有任何脾气，开始在临沂对峙起来。
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