张巡答曰：“足下平生以忠义自许，今日之举，忠义何在？”
令狐潮听后，惭愧而走。
到了五月，张巡与令狐潮已经攻守相持了四十余天。令狐潮因久攻不下，又添兵加将。这时候，长安已经失守，唐玄宗李隆基已逃往四川。由于雍丘与外界早巳失去了联系，张巡并不知道这些情况。而令狐潮趁机送信招降张巡，说是大局已不可挽回，不如早降。
张巡接到信后，将情况告诉了众将官。其中有六名将官动摇了，要求率兵投降燕军。此六人认为敌我兵力悬殊、形势不妙，既然皇上生死不明，不如早降。六人都官至开府、特进，在军中都有相当影响。六人要降，军心势必动摇。于是，张巡假装许诺，称明日再具体商议。到了第二天，张巡在堂上放置皇上的画像，率领将士朝拜，然后宣布六人的投敌计划。全军上下有感于国破家亡，遂群情悲愤，纷纷指责六人无耻行径。张巡把六人带到前面，责其不忠不义，扰乱军心，当即推出斩首。此举坚定了军心。
雍丘城被围日久，城中粮食日渐缺乏。这时，恰好有数百艘为燕军补给的运粮船，刚停靠在河边，仍末卸粮。
张巡从城上发现这个情况，便在夜间把军队集中到城的南面，装出好像要出战的样子。
令狐潮见巡军集中到城南，也把军队调到城南来抵拒巡军。张巡知燕军完全调到城南后，便派遣勇士静静的到达河边，把燕军运粮船上的粮食夺走千多斛，然后放了一把火，把剩下的粮食通通烧光。
张巡智盗敌粮，令狐潮大怒，下令全力进攻。
连日来，为了抵抗燕军进攻，雍丘守军很快就把准备的箭都射光了。在此危急之际，张巡在晚上，令士兵们把事先准备好的稻草人穿上黑衣，用绳子绑好，从城上慢慢放下。燕军隐隐约约看见有成百上千个穿着黑衣服的士兵，沿着绳索爬下墙来，报知令狐潮。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，于是命士兵向城头放箭，射杀唐军。一时间，燕军兵士争相施射，一直放到天色发白。待到天色大亮，燕军这才发现城墙上所挂的全是草人。草人身上密密麻麻地插满了箭。白天一数，共得敌箭数十万只，这解决了军中缺箭的问题。
之后一连几天，还是像前次夜里一样，城墙上都出现了草人。令狐潮的兵士见状，都嘲笑张巡故伎重演，贪得无厌。于是只箭不发。逐渐，围城的燕军对张巡夜缒草人以为常，不再防备。
几天后，张巡挑选了五百勇士，并在夜里把他们放下城去。燕军士兵以为这次城上吊下来的仍是草人，没有防备。五百勇士乘敌毫不防备，突然杀向令狐潮的大营。燕军顿时大乱，自相冲撞践踏，不辨敌我。
令狐潮下令集合人马，但仓皇之中，已不及组织抵抗，被唐军杀得四散走避。令狐潮纵马一直逃到十几里之外，才稳住阵脚。
不久，令狐潮又纠合兵马，加紧围城。
期间一日，张巡使雷万春登城探视，时雷万春因传闻得其兄雷海青殉难的消息，感到十分哀愤，才哭得过，便咬牙切齿的上城来，方举目而望，不防贼兵连发弩箭。
燕军乘机用弩机射雷万春，雷万春脸上被射中了六处，仍旧巍然挺立不动。
令狐潮怀疑是木头人，就派兵去侦察，得知确实是雷万春，感到十分惊异。
正是：
草人错认是真，真人反疑为木。
笑尔草木皆兵，羡他智勇具足
令狐潮远远地对张巡说：“刚才看见雷将军，才知道您的军令是多么森严了，然而这对于天道又怎样呢？”
张巡回答说：“你人伦都不懂，你要来谈论什么天道？你平日也谈忠说义，今日忠义何在？勿更多言，可即决一胜负。”
这时，由于被围日久，雍丘城中木材已经用尽，水源也十分枯竭。于是，张巡故意装出弃城的样子，对令狐潮放话道：“我想率军弃城撤退，请你军队向后退出六十里，以便我逃逸。”
令狐潮久攻不下，不知是计，便答应了。张巡见令狐潮军一退，便率领所有城中军队一起把城外三十里范围内的燕军营房完全拆掉，将木材带回城，以作为护城的工具。令狐潮大怒，立刻下令重新包围雍丘。
不久，张巡又向令狐潮传话：“如果你要得到这城，可以送马三十匹，我得到马之后，就要出奔了，到时你就可不血刃而得道雍丘。”
令狐潮取城心切，照数送了三十匹马给张巡。张巡得到马后，挑选出三十位骁勇将士，将马分给他们，相约道：“燕军若来，每人杀一敌将。”
第二天，潮率兵来到城下，责备张巡失约。
张巡答道：“我想逃，但将士们不让我走，有什么没办法？”
令狐潮知又中计，大怒，正想攻城。未等军阵排好，城内突然有三十骁骑率兵杀出。燕军因为军阵未成，一时大乱。三十铁骑率兵，左挑右杀，擒获十四名叛将，斩百余首级，还缴获不少兵械牛马。令狐潮退到陈留（今河南开封），一时不敢再攻打雍丘。余众屯于沙涡。
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