兖郓陈杞、伊雒、曹戴诸州土豪，陆续趋附，山东大震。
是时唐朝廷方欲南下江陵，命夔州总管李孝恭，唐高祖李渊之从侄。大造战舰，练习水军，指日待发。
偏值山东警报，络绎前来，乃令淮安王李神通为山东道行台右仆射，宣抚各郡。将军秦武通，定州总管李玄通，会同幽州总管李艺，即是罗艺。共同讨伐刘黑闼，东师已发，乃下南军。
南征萧铣，较刘黑闼为迟，而平定恰先于刘黑闼，故从此间插入。
南军为讨萧铣而发，萧铣系梁宣帝萧詧之曾孙，为隋萧后之亲属，隋炀帝时任为罗川令，隋末为巴陵校尉董景珍等所推，尊为梁王，改元鸣凤，服色旗帜，皆如梁旧。起兵五日，远近归附，已达数万人。
未几，萧铣又自称皇帝，徙都江陵，封董景珍以下功臣七人为王，召邓州人岑文本为中书侍郎，委曲机密，遣鲁王张绣出徇岭南。郡县多降，再令部将苏胡儿攻取豫章，杨道生攻取南郡，威振一方。
凡南自交趾（今越南河内），北距汉水，西至三峡，东达九江，俱为所有，胜兵达四十万，武德二年，杨道生进寇峡州，为唐刺史许绍击退。
萧铣又派遣将领陈普环率领水军经三峡进攻唐朝势力，但行至西陵（今湖北宜昌西北）时遭遇许绍部阻击，最终被击败生擒。
萧铣心终不死，尚屯兵安蜀城，窥视巴蜀。
唐高祖李渊遂命令李靖去经营攻略夔州。因为被萧铣的军队所阻挡，李靖带领的军队很久都没法前进。唐高祖李渊于是下诏责备李靖逗留不前，要判他死罪，幸亏许绍上书替他辩解，李靖才得以免于一死。
既而董景珍弟谋乱，事情泄露被诛。董景珍已出守长沙，惧罪降唐。
萧铣令张绣攻打董景珍，董景珍登城语张绣道：“功成者死，君岂不闻，为怎么相攻呢？”
张绣不肯听，竟麾众围城，城内食尽，董景珍欲突围出走，为部下所杀。
萧铣以张绣为尚书令，张绣未免骄盗，又为萧铣所杀。自是功臣诸将，渐渐离心，兵势日弱一日。败亡之象。
唐峡州刺史许绍收复梁朝荆门镇，黔州刺史田世康攻占梁朝五州四镇后，李靖献上取梁十策，为唐军南征萧铣奠定战略基础，上达唐朝廷。
唐高祖即命赵郡王李孝恭为夔州总管，整练舟师，李靖为行军总管，兼李孝恭属下长史，委以军事。
武德四年（公元621年）秋天八月，李孝恭在夔州检阅军队。正巧赶上秋汛，长江水暴涨泛滥。李靖劝说李孝恭应该立刻出兵！其他将领却大多认为不行。
李靖闻言，顿时情绪激动地说道：“用兵讲究的就是神速！现在我们军队刚集结好，萧铣还不知道。要是趁着江水暴涨，我们顺流东下，打他个措手不及，我料定萧铣来不及防备，肯定会被我们活捉！”
李孝恭闻言，非常赞赏，立刻上奏请求出兵日期。然后亲自率领两千多艘战舰，和李靖等人当天就顺江东下，越过荆门、宜都（均在今湖北宜昌附近）两个重镇，直达彝陵（今湖北宜昌）。
萧铣之将领林士弘，驻兵清江（今湖北宜都附近），毫不设备，被舟师一鼓捣入，获住战舰三百艘。
林士弘踉跄走脱，由唐军追奔至百里洲，再与林士弘接战，又得大胜，长驱入北江。
江州（今江西九江）总管盖彦举带着五个州投降了唐朝。
萧铣方罢兵营农，听闻唐师猝至，仓促征兵，一时未能遽集，只好调齐宿卫兵士，前来拒战。
李孝恭准备出战，其他将领也都一致请战，偏偏李靖却站出来，对其极力劝阻，解释说：“萧铣为了挽救败局，把他所有的精锐都调来抵挡我们，这股势头很猛，不能硬碰硬。不如把船停泊在南岸，坚守不动。等他这股锐气消退了，或者分兵回去守城的时候，我们再冲出去奋力攻击，这样才有胜算。”
秦王李世民善用此策，李靖所言亦然，英雄所见，大略相同。
但李孝恭却不肯听从李靖的建议，而是留下李靖守营，自己则带领着精锐部队出战，果然大败而归，没办法，只好退到南岸坚守。
萧铣的军队分散在江面上，忙着抢掠唐军丢弃的军用物资。李靖看到萧铣的船队乱成一团，立刻请求出击。
李孝恭方才后悔不用李靖之言，至此自然照行，遂令李靖督兵出击。
萧铣兵正四散掠取，不意唐军杀来，大家逃命要紧，还有何心恋战？李靖纵兵追逐，杀敌无算，乘胜追击，直接抵达江陵，冲入外郛，分兵攻拔水城（江陵城临江的水军营寨），缴获了大量战舰。
李靖却下令，把这些缴获的战舰全都拆散，扔到长江里顺流漂走！
将领们看见这个情形，又起了疑心，一起来问李靖，说：“所得敌舰，正足利用，奈何弃掷江流，反为敌有？”
李靖笑道：“诸君有所不知。现在萧铣的地盘，南到五岭以南，东到洞庭湖。我们这支军队孤军深入，如果一时半会儿攻不下江陵城，他的援兵从四面八方围过来，我们就会腹背受敌，进退两难！那时候就算有船，又有什么用？现在我们把敌人的船拆散，让它们顺着长江漂下去。那些从远处来的援兵看到这些船，一定会认为江陵城已经被我们攻破了，就不敢再轻易前进，会在路上来回打探消息，这一耽搁就是十天半个月。等他们把状况弄清楚的了，那时候我们早就把江陵城拿下了！”
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