却说周文育、侯安都等带领舟师一万人，前往攻击王琳，舟师行至武昌，武昌守将樊猛，已经归附王琳，至此弃城遁去。
侯安都正欲进兵，接得陈主陈霸先受禅的诏敕，不禁叹息道：“我今必败，师出无名了。”
时，侯安都为西道都督，周文育为南道都督，两将不相统摄，号令不一，部众彼此歧视，每有争端。军至郢州，王琳将潘纯陀先已据守，用着强弓硬箭，遥射梁军。
侯安都前队的步兵，多为所伤。侯安都怒起，督兵围攻，数日未下，那王琳已出屯弇口，来截梁军。
侯安都不得已撤郢州围，移兵往趋沌口，留沈泰一军守汉曲。
途次适遇逆风，不得前进，周文育亦引兵来会，与王琳隔江相持，王琳据东岸，梁军据西岸。两下里按兵数日，乃整舰交锋，偏偏东风大起，骇浪西奔，梁军各舰，帆樯俱折，舵且把持不定，怎能与王琳军队对敌？
王琳军却顺风猛击，跳跃如飞，周文育、侯安都不及奔避，俱被王琳军队擒去，还有偏将周铁虎、徐敬成、程灵洗等，亦皆成擒。
惟沈泰留驻军队汉曲，听闻败急退，尚得旋师。
陈霸先即位，便致偏师败覆，这也是天道恶逆，故有此警。
王琳见周文育诸将，责他不当助逆，周文育等统垂首无言。独周铁虎词色不挠，反唇相讥，顿时触动王琳怒意，把周铁虎推出斩首。
徒勇者多不得其死。所有周文育、侯安都等，用一长链拘系，锁置后舱，令宦寺王子晋看管，进军湓城。
行至白水浦，周文育、侯安都，用甘言首咏，许给重赂。
王子晋竟为所动，伪用小船垂钓，趁夜时分，载着周文育、侯安都等，渡至岸上，纵使脱逃。
王琳已经睡着，毫不觉察。周文育、侯安都等，从深草中潜行而出，东走还都。
陈主霸先闻得全军覆没，正在惊惶，未几得周文育、侯安都等奏启，自言从贼中逃还，入都待罪，又不禁易惊为喜，下诏赦宥，并召入陛见，令他立功自赎，各复原官。
王子晋随入建康，特酬重赏。
王琳失去梁将，又看不见王子晋，料知他们为王子晋所纵，懊悔不已，于是移湘州军府至郢城。更因江州刺史侯瑱还都，特遣樊猛袭据江州。
陈主霸先再次准备讨伐王琳，但是恐西南一带，各郡豪帅，反复无常，不得不先行招抚，以免生他变，因遣侍郎萧乾，持节慰谕。萧乾系齐豫章王萧嶷之孙，遣令宣慰，亦无非借用故臣，以便笼络的意思。
当时巴山太守熊昙朗在南昌，衡州刺史周迪在临川，尚有东阳太守留异，晋安太守陈宝应，均起自草泽，雄踞一方。南中土豪多立寨自保，不服朝命。萧乾到处慰抚，晓示祸福，总算是各无异言，奉表投诚。陈主即令乾为建安太守，镇抚远近。
会王琳东至湓城，招兵买马，为东侵计，特与北江州刺史鲁悉达交欢，使为镇北将军。陈主霸先亦颁诏到北江州，授鲁悉达为征西将军，两造各送鼓吹女乐。
鲁悉达狡猾得很，做一个骑墙将军，所得赠品，老实收受，西不拒王琳，东不却陈朝，其实是安坐观望，两无所就。
倒是一个好法门。陈主霸先使安西将军沈泰袭击，他却严兵防守，无隙可乘。
王琳欲引军东下，也被他截住中流，不能前进。王琳乃使记室宗虩向齐朝廷乞援，且请纳永嘉王萧庄，续承梁祀。
萧庄系梁元帝萧绎之孙，方等所出，江陵陷没，萧庄才七岁，避匿女尼法慕家，得辗转至建康，嗣因入质北齐，尚留邺下。
齐朝廷从王琳之请，发兵护送萧庄来到郢州，并册封王琳为梁丞相，都督中外诸军，录尚书事。
王琳乃奉萧庄即皇帝位，改元天启，追谥建安公萧渊明为闵皇帝。不尊方等而尊渊明，却也可怪。
王琳自为侍中大将军，中书监，余依北齐册命，当下传檄伐陈朝。
陈主霸先命司空侯瑱，领军将军徐度，率舟师为前军，溯江讨伐王琳。因恐复蹈覆辙，先遣吏部尚书谢哲，谕告王琳利害。王琳愿归湘州，于是召还诸军，使屯大雷。
衡州刺史周迪，听闻王琳引兵东下，欲自据南川，召集所部八郡守吏，结一盟约，托言将入卫建康。事为陈主霸先所闻，也防他借名图变，特遣人谕止，并加厚抚，周迪乃按兵不动。
独余孝顷进语王琳道：“周迪等皆依附金陵，阴窥间隙，大军若下，必为后患，不如先定南川，然后东行。余孝顷愿招集旧部，随效驱驰。”
王琳乃复遣部将樊猛、李孝钦、刘广德等出兵临川，使余孝顷总督三将，威吓周迪。
余孝顷先向周迪征粮，周迪惶急请和，愿送粮饷。
余孝顷得步进步，还未肯退军，樊猛不愿进战，与余孝顷龃龉，遂致军心涣散。
那周迪因余孝顷未退，乞援邻郡，高州刺史黄法樱吴兴太守沈恪，宁州刺史周敷，合兵救迪。敷分兵扼截江口，刘广德顺流先下，被敷擒住。
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