却说刘宋朝廷驰诏入关，召还柳元景以下诸将，诏中大略，无非因王玄谟败还，柳元景等不宜独进，所以叫他东归。
柳元景不便违诏，只好收军退回，令薛安都断后，徐归襄阳。为这一退，遂令魏兵专力南下，又害得宋室良将，战死一人。
原来豫州刺史南平王刘铄，曾派遣参军胡盛之出汝南（今属河南)，梁坦出上蔡，攻夺长社(今河南长葛，东北），再遣司马刘康祖，进逼虎牢。
北魏永昌王拓跋仁，探得悬瓠(今河南汝南)空虚，一鼓攻入，又进陷项城。
适宋廷召还各军，各归原镇，刘康祖与胡盛之，引兵偕归。行至威武镇，那后面的魏兵，却是漫山遍野，蜂拥而来。胡盛之急语刘康祖道：“追兵甚众，望去不下数万骑，我兵只有八千人，众寡不敌，看来只好依山逐险，间道南行，方不致为虏所乘哩。”
刘康祖勃然道：“临河求敌，未得出战，今得他自来送死，正当与他对垒，杀他一个下马威，免令深入，奈何未战先怯呢？”
勇有余而智不足。遂结车为营，向北待着，且下令军中道：“观望不前，便当斩首！惊顾却步，便当斩足！”
军士却也齐声应令。声尚未绝，魏军已经杀到，四面兜集，围住宋营。宋军拼命死斗，自朝至暮，杀毙魏兵万余人，流血没踝，刘康祖身被数创，意气自若，仍然麾众力战。
会日暮风急，虏帅拓跋仁，令骑兵下马负草，纵火焚刘康祖车营，刘康祖随缺随补，亲自指挥，却不防有一箭飞来，穿透项颈，血流不止，顿时晕倒马下，气绝身亡。
余士兵众不能再战，由胡盛之突围出走，带着残兵数百骑，奔回寿阳，八千人伤亡大半。
魏兵乘势蹂躏威武城，威武镇将王罗汉，手下只有三百人，怎禁得住虏骑数万人。一时间把他困住，冲突不出，被他擒去。
魏使三郎将锁住王罗汉，在旁看守，王罗汉伺至夜半，觑着三郎将睡卧，扭断铁练，踅至三郎将身旁，窃得佩刀，枭了他首级，然后抱锁跑出军营，一溜风似的跑到盱眙，幸得保全了性命。
北魏的拓跋仁进逼寿阳，南平王铄登陴固守。魏主拓跋焘把豫州军事，悉委永昌王拓跋仁，自率精骑趋徐州，直接抵达萧城。前写宋师出发，何等势盛，此时乃反客为主，可见胜败无常，令人心悸。
萧城距离彭城只十余里。彭城兵多粮少，江夏王刘义恭，恐不可守，即欲弃城南归。沈庆之谓此时历城人少而粮食很多，安北中兵参军沈庆之建议用军车营组成函箱阵，两翼配上精锐部队，保护二王以及妃媛迁到历城，另分一些部队留给萧思话守卫彭城。太尉长史何勖不同意这个建议，建议把全部人马撤到郁洲，然后从海路回到京师建康。刘义恭撤离彭城的想法已很明确，只是不知该用哪一个建议，就再次召集众幕僚商讨此事。
这个时候，大家都恐慌得很，拿不出别的不同建议。
张畅却义正言辞地劝阻刘义恭说：“如果有可能撤退到历城、郁洲的话，我岂敢不赞成这两个建议。如今彭城城内粮食匮乏，老百姓都想逃走，只不过因为城门紧锁，戒备森严走不了罢了。假若我们都出城啦，那城内的众人各自四散奔逃，军心涣散，我们即使想到要去的地方，又怎么能去得了。现在虽然军粮不多，但还没有到吃光的地步，就是用尽了到时可再作各种打算，哪有舍弃万分安全的地方而投向危险死亡之境的道理！如果你一定要执行逃走的计划，下官就死在你的马前。”
道言甫毕，武陵王刘骏也劝阻刘义恭说：“叔父既然是军队的统帅，要走要留我不敢干涉。我没有才能，作为一城之主，损失威严招来敌人，心中万分惭愧。如果弃城逃跑，我实在没有脸面再面对朝廷。我愿与此城共存亡，不能不听从张长史的话。”
十一年南朝天子，是从此语得来。刘义恭乃止。
魏主拓跋焘来到了彭城，就戏马台上，叠毡为屋，了望城中，见守兵行列整齐，器械精利，倒也不敢急攻。
魏主拓跋焘便遣尚书李孝伯至南门，馈赠刘义恭貂裘一袭，饷刘骏橐驼及骡各数头，且传语道：“魏主致意安北将军，可暂出相见，我不过到此巡阅，无意攻城，何必劳苦将士，如此严守！”
武陵王刘骏，曾受安北将军职衔，恐魏主不怀好意，因而派遣张畅开门报使，与李孝伯见面交谈道：“安北将军武陵王，甚欲进见魏主，但人臣无外交，彼此相同，守备乃城主本务，何用多疑？”
李孝伯返回禀报魏主，魏主拓跋焘求酒及橘蔗，并借博具，由刘骏一一照给，魏主拓跋焘又饷毡及胡豉与九种盐，乞假乐器。刘义恭仍遣张畅出答。
张畅一出城，城中守将，看见魏尚书李孝伯，控骑前来，便拽起吊桥，阖住城门。李孝伯复与张畅接谈，张畅即传命道：“我太尉江夏王，受任戎行，末赍乐具，因此妨命！”
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