却说王敦晕倒床上，不省人事，惊动帐下一班党羽，都来到床前看视，设法营救，才见王敦苏醒转来。
王敦长叹数声，张目四顾，看见舅羊鉴及养子王应，俱在床侧，便呜咽道：“我已不望再活了。我死后，王应便即位，先立朝廷百官，然后办理丧事，方不负我一番经营。”还想做死皇帝么？
羊鉴与王应唯唯受命。过了一天晚上，王敦就病死了，王应秘不发丧，用席子包裹王敦尸身，外面涂蜡，埋在议事厅中，和诸葛瑶等人日夜纵酒淫乐，不顾军情。
王含自江宁败后，退驻数里，遥遥而催促沈充会师，再图进攻。
晋明帝也恐沈充前来，特遣廷臣沈桢，前往说服沈充，许为司空，劝令投诚。
沈充摇首道：“三司重任，我何敢当。古人谓币重言甘，实是诱我，今日正应此语。况丈夫共事，始终不移，若中道变心，便失信义，将来还有何人容我呢？”沈充明知顺逆，却依然为王敦死心塌地，自寻死路。遂举兵趋江宁。
宗正卿虞潭，因病乞休，辞还会稽故里，至是独起义余姚，传发檄文，讨伐沈充。
晋明帝司马绍即授虞潭为会稽内史。前安东将军刘超，宣城内史钟雅，亦皆招募士兵举义，与沈充为敌。
义兴人周蹇，杀死王敦所署太守刘芳，平西将军祖约，亦逐王敦所署淮南太守任台，彼此俱效命朝廷，交口讨逆。
沈充尚怙恶不悛，自率万余人，兼程北行，与王含合兵。
司马顾扬对沈充说道：“今欲举大事，偏被王师先扼咽喉，锋摧气沮，相持日久，必致祸败。今不若决破栅塘，引湖中水，灌入京邑，一面乘着水势，纵舟进攻，这便是不战屈人的上计。此计不行，或借我军初至的锐气，并合东西各军，十道并进，我众彼寡，所向必摧，尚不失为中计。若欲转祸为福。因败为成，诱召钱凤计事，设伏斩凤，携首出降，乃是今日的下计。”
我谓下计，却是上计。沈充迟疑半晌，终不作答。顾扬料想沈充所做之事定然无成，于是遁归吴兴。
那兖州刺史刘遐，临淮太守苏峻，已各率精兵万人，同来勤王。晋明帝连夜召见，慰劳有加，并出库帛分赐将士，众皆踊跃。
沈充、钱凤，欲因北军初到，迎头进击，乃自竹格渚渡淮，直前攻扑。护军将军应詹，建威将军赵胤等，拒战失利，退至宣阳门。
沈充与钱凤乘胜进逼，拔栅将战，不意刘遐、苏峻，从东塘横击过来，把沈充、钱凤两军冲断，再加应詹、赵胤，也来助战，杀得沈充和钱凤大败亏输，夺路飞奔，还逾淮水，人不及济，后面追兵大至。叛众纷纷投水，溺毙至三千人。刘遐尾追不舍，行至青溪，又奋击沈充一阵，沈充狼狈走脱。
寻阳太守周光，乃是周抚之弟，因王敦举兵，也率数千人助王敦。既而来到姑孰，与王应相见，便欲入省王敦之疾。
王应嗫嚅道：“我父病中，不愿见客，且待异日进见吧！”
周光退出，与士兵语道：“我远道来赴，不得一见王公，想必是已死了。”
话罢，周光遂急赴军前，去探乃兄。周抚闻周光至，当然出来相见，周光开口便告诉周抚说道：“王公已死，兄何故与钱凤作贼？”大众闻言，都不胜惊愕，连周抚亦有悔心，即夕遁还。王含势孤失援，也毁营夜遁。
晋明帝本已出屯南皇堂，闻叛党尽走，于是还宫大赦，惟王敦党羽不在赦免之例。申达命令庾亮督同苏峻等军，前往追拿沈充。
温峤督同刘遐等，往追王含、钱凤。王含奔回姑孰，拟挈王应同奔荆州。
王应谓不如投依江州。王含皱眉道：“大将军生前，与江州屡有龃龉，奈何往矣？”
王应答道：“正为江州平日异趋，所以宜往。彼时大将军兵马强盛，江州尚不肯阿附，识见高出常人，今见我困厄，必然相怜，不致加害。若荆州守文拘谨，怎能意外行事呢？”王应虽少智过乃父，但天道恶淫，岂容竖子漏网？
王含不肯依言，竟与王应载一扁舟，往奔荆州。荆州刺史王舒，遣兵出门来迎。俟得王含父子入城，立刻下达命令将其拿下，缚住手足，投诸江中，眼见是葬身鱼腹了。
江州刺史王彬，却密具舟楫，静待王含父子，日久不至，料知窜死，却引为己恨。王含为逆，何足深惜，王彬亦未知大体。
钱凤走至阖庐洲，为周光所杀，函首诣阙，自赎前愆。沈充奔回吴兴，闻故吴内史张茂之妻陆氏，招收张茂旧部，在途中守候沈充至，将执沈充脔割，为夫复仇。
张茂乃为沈充所杀，沈充不敢竟归，绕道奔窜，竟致失路，误入故将周儒之家。周儒贪东晋朝廷的奖赏，诱导沈充进入复壁之中，因而笑语沈充道：“我今日得三千户侯了。”
沈充始知为周儒所赚，乃流涕与语道：“汝能顾义活我，我必厚报，若为利杀我，我死必令汝灭族，不要后悔。”
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