巴巴罗萨在夺取突尼斯时可能显得过于冒进。
如果他打算确保自己的新领土，他应该保留苏丹的舰船和禁卫军（janissaries）。
但这可能并不可行，因为苏莱曼大帝正与波斯作战（这是他统治期间为数不多的战略错误之一），无法承受在北非留下如此多的宝贵士兵。
巴巴罗萨或许认为，考虑到欧洲的分裂状态，即便是查理五世也难以对突尼斯发起大规模远征，但他显然错了。
查理五世无法忽视巴巴罗萨占领突尼斯对他西西里领土构成的威胁。
如果他允许土耳其人在突尼斯立足，他很快就会发现西西里变得难以维持。
由凯尔·邦半岛（Cape Bon）到特拉帕尼（Trapani）和马尔萨拉（Marsala）的港口不到一百英里，土耳其舰队轻松可以在这个距离内发起攻击。
他们可以在二十四小时内穿越西西里海峡，袭击并摧毁海岸线，然后在消息尚未传到巴勒莫（Palermo）之前就返回突尼斯。
查理并没有那么多战舰可以调配，无法在西西里西部长期驻扎一支舰队：如果他想让巴巴罗萨在突尼斯安稳，这显然是绝对必要的。
查理派遣一名间谍向巴巴罗萨提供“北非领主”，以换取他改变的忠诚，或者如果失败，则刺杀他。
然而，在拒绝这个提议后，海雷丁·巴巴罗萨用弯刀砍下了间谍的头。
唯一的解决方案就是立即夺回突尼斯，并恢复成为一个西班牙友好附庸的统治者。
穆莱·哈桑（Muley Hassan）准备接受皇帝的条件以换取他的复位，而查理或许并不知道或不在乎这个被流放的统治者在突尼斯是最受厌恶的人。
无论如何，他毫不拖延地开始筹备在第二年抓住机会对突尼斯的攻击。
格拉纳达的总司令蒙德哈尔侯爵（Marquis de Mondejar）接到命令，募集人力和资金，并在安达卢西亚港口外为军队建立营地。
安德烈亚·多利亚、教皇、那不勒斯、西西里和萨丁岛的副王们立即被告知这一皇帝计划，并按情况寻求或命令他们提供帮助。
圣约翰骑士团（Knights of St. John），作为查理五世的封臣，统治着马耳他，也被要求提供援助——他们在任何情况下都不太可能拒绝这种请求。
对抗异教徒的战争是他们的使命。
意大利的军队被告知准备在春季出征。
命令也发往德国，让帝国军队保持准备状态。
来自那不勒斯和西西里的其他部队也在接受突尼斯攻击的训练。
侵略舰队的主力将来自西部的西班牙港口，而其他船只将从热那亚、巴勒莫、那不勒斯和萨丁岛的卡利亚里汇合。
这一行动的计划非常周密。
查理五世和他的顾问们显然意图尽量避免因之前在危险的北非海岸的失败而导致的任何意外。
或许正是因为他们充分意识到土耳其对西班牙的威胁（而不是将其视为“几个海盗”的活动）确保了他们远征的成功。
海雷丁也深知自己既没有足够的人手，也没有足够坚固的城市来抵御大规模的攻击。
1535年春初，他将十五艘大型战船派往博讷（Bone），一个位于突尼斯和阿尔及尔之间的小港口。
他从以往的经验中得知，让自己的船只在强敌抵达时被困在港口是致命的。
他在海岸的整个立足点是依靠海权建立的，他无意在突尼斯陷落时失去这一主要武器。
显然，他必须准备等待，看看查理和他的舰队能否成功会合以进行联合行动。
他也必须希望无论是低效还是某种自然灾害能够在舰队出发前打乱这一庞大的舰队。
不过，如果他们成功，他已经在博讷和阿尔及尔（Algiers）保障了自己的舰队。
如果局势不妙，他也有了退路。
1535年5月底，皇帝与舰队的主力从巴塞罗那（Barcelona）出发。
6月10日，他们在卡利亚里与意大利和西西里部分舰队和军队会合。
离开巴萨罗那的舰船总数为四百，而最终出发前往突尼斯的舰队报告有六百艘。
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资料记录。
查理五世召集了一支约30,000名士兵的大军，74艘由被锁链束缚的新教徒划动的战船，以及包括圣安娜（Santa Anna）在内的300艘帆船，其中葡萄牙的圣若望·巴普蒂斯塔（S?o Jo?o Baptista）号是当时世界上最强大的船只，以驱逐奥斯曼帝国势力。
查理五世为此付出了相当可观的费用，达到100万杜卡特，与他在多瑙河（Danube）对抗苏莱曼大帝时的费用相当。
出乎意料的是，征服突尼斯的资金来自于从新世界航行的大帆船，弗朗西斯科·皮萨罗为释放印加国王阿塔瓦尔帕而获得了200万达卡特金币，但他还是在1533年8月29日处决了阿塔瓦尔帕。
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