惶恐之下，为了避免被杀，韩王信直接选择了投降匈奴。
韩王信不仅将都城马邑作为了投降匈奴的筹码，更是与匈奴约定共同南下攻打汉朝，他利用自己对河东地区地形熟悉的优势，在投降匈奴后不久，便与匈奴合兵南下攻打太原郡。
汉七年（前201年）冬，得知韩王信果然背叛，且与匈奴大军联手南侵的刘邦大怒，立即调集三十二万大军北上，意图在平定韩王信的叛乱的同时，一劳永逸地解决匈奴问题，樊哙、夏侯婴、周勃等将领和陈平、刘敬等谋士随从出征。
韩信自被贬为淮阴侯以来，对刘邦便颇有怨言，不仅常常装病不参加朝会和前往拜见，更是因与周勃、灌婴等人同为彻侯而感到耻辱，整日在家中闷闷不乐，对前来拜见的樊哙等将领更是毫无礼数。
一次，刘邦与韩信谈论各位将领的才能高低，期间刘邦问韩信，“像我这样的才能，能统领多少兵马？”
韩信漫不经心的答道，“陛下不过能统率十万人马。”
刘邦便又问道，“那么你呢？”
韩信说道，“那自然是多多益善。”
或许正是由于这次对话，刘邦在此次亲率大军出征之前，竟然派使者召韩信随同自己一起出兵观战，可见刘邦根本没有将匈奴和韩王信的叛军放在眼里，认为自己此战必胜。那么，此战真如刘邦预想的那样顺利吗？
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