城里二万多没有作战经验的义兵和数千宋兵面对如此强大的敌人，毫不怯懦，双方激战了五十多天，时间已到十一月，刘师勇等裹伤死守，在战斗激烈时，刘师勇高呼：“吾城即破，金山长矣。”激励义兵，即使常州城破，祖国的山河长在！伯颜听了以为是谶语，立即派人火速去金山寺和尚那里问计，金山寺长哪来锦囊妙计，就胡编一套鬼话说，常州城形状象乌龟，只要猛击他的尾巴，四只脚就『露』出来了。伯颜无法，只得加紧攻城，强迫城外百姓运泥土，连人带土堆成攻城土垒，又杀民煎膏取油作炮，叫人油炮以焚烧城上栅寨，又令士卒用牛马皮遮箭矢和石块，拼命攻城，伯颜亲率军急攻北城，义军奋力击退元军进攻，伯颜攻南门，强迫投降的宋军打头阵，把中军帐的赤旗『插』到城头上，元兵以为伯颜已登城了，狂嚎：“丞相登城矣。”拼命向上攻，这时城南的守将张超擅离战斗岗位到庙里去求神，守兵无人指挥作战，城门遂攻破。
南门被攻破的消息传来，常州护国寺的长老万安、莫谦之，率领五百和尚兵，高举“降魔”大旗，身披袈裟，手『操』禅仗，一路杀奔南门而来，『迷』信喇嘛的元兵，一时被杀得目瞪口呆，还以为是天兵天将从天而降，高叫：“神将助宋军。”伯颜不信，亲率军杀来，看到和尚一个个都像金刚一般，心里也怯了三分，伯颜只得强迫投降的宋兵打头阵，元兵在后进行冲杀。终因寡不敌众，和尚英勇战斗到最后一人，万安、莫谦之在打死了无数元兵后也壮烈牺牲。
???????城虽破，宋将姚訔、陈炤、胡应炎和包圭率义兵死战，姚听力尽，纵身跳入火中自焚。陈昭率兵死战，有人告诉他，城东门可以逃命，陈昭誓道：“离此一步非死所。”最后英勇战死；包圭率军巷战被擒，大骂伯颜，遂被杀害；胡应炎力尽被擒，元兵元帅唆都责问应炎：“你说是杀死我许多将校的人吧。”胡应炎面不改『色』回答：“我想杀你，恨我力不能及。”遂也被杀害。
????????城虽破，守御东门的刘师勇率军巷战，杀元兵十人，转战至北门，拔栅突围，他弟弟马堕，跃不能起，刘师勇举手弟弟诀别，与十一骑疾走平江。
????????元兵破城后，大肆屠城。头可断，志不可辱，元兵杀至天庆观，道士徐道明焚香危坐，读老子书，元兵命他下拜，道明不理，元兵又以刀加颈命他下拜，道明仍读老子书，未屑一顾，元兵挥刀杀之，遂遇害。当时『妇』幼老弱也惨遭屠杀，据传只有七人躲身桥下，才未遭毒手。
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