张翼德废寝忘食，又思得一计，乃传令军兵四散砍柴打草，寻找路径。严颜在城中，连日不见张飞挑战，心中大疑，乃命十数小卒，扮作汉兵，混入张飞军中打探。当日天晚，众军回寨，见张飞坐在帐前骂曰：“严颜老匹夫，闭城不出，阻我去路，气死我也！”忽三四小军进前曰：“今日打柴，寻得小路，可绕过城去。”张飞大喜。遂升帐传令曰：“今夜二更造反，趁三更月明，拔寨进兵。我于军前开路，人衔枚，马摘铃，悄然而行。”
严颜小军溜回城中告报，严颜大喜曰：“我料定张飞忍耐不住，他偷过小路，粮草辎重必然在后，我截住后军，烧了粮草，看他如何前行？”遂传将令：“初更造反，二更出城，埋伏于树木丛杂处，放过张飞前军，截住后军，焚烧粮草！”
夜静月明，严颜人马悄悄出城，于小路密林埋伏。二更过后，皓月当空，泄光似水，忽见张飞横矛在前，引军而进。前军去不四里，又见粮草辎重，陆续而来，严颜大喜，遂命击鼓。鼓声震响，伏兵齐出，严颜一马当先来夺粮草。忽听铜锣震耳，一彪军撞至近前，为首一员大将，豹头环眼，燕颔虎须，手挺丈八蛇矛大声吼曰：“老匹夫，哪里走？燕人在此！”严颜心知中计，刀法慌乱，战不十合，被飞生擒，小军拥上，绳捆索绑。原来，引军在前者乃假张飞也，张飞料定严颜以击鼓为号，飞令本部以鸣锣为号。
张飞乘胜追赶败兵，顺势冲进江州，夺占郡城。张飞出榜安民，明令三军，不许干犯百姓。刀斧手推严颜至阶下，严颜昂然不跪。飞怒睁环目喝曰：“大将到此，为何不降？还敢拒敌！”严颜亦怒目喝曰：“我西川有断头将军，无投降将军！”飞拍案大怒：“推出斩首！”严颜喝叱曰：“莽匹夫，砍头便砍，何必发怒！”张飞忽笑容满面，下阶亲解其缚，扶于正堂高座，乃于阶下顿首拜曰：“素闻老将军忠义，乃蜀中豪杰，方才言语冒犯，请勿见怪！”严颜感其恩义，挥泪而降。
张飞设宴为严颜押惊，乃问进兵雒城之计。严颜曰：“蒙将军厚恩，颜愿效犬马之劳，不费张弓支箭，可直抵雒城。”张飞起身再礼拜谢。严颜回谢曰：“江州至雒城，关隘城池十余处，把守将领皆出于老夫帐下，我为前部，唤其出降可也。”张飞大喜，称谢不已。于是，严颜为先锋，张飞领兵随后，凡到城池关隘，望风而降。见犹豫者，严颜呵叱曰：“我尚且归降，况你等乎？”遂亦倒戈。一路进兵，未杀一场。
是日，玄德与众将议曰：“孔明、翼德两路取川，会于雒城，水旱两路已于七月二十日起程，此时将至矣，我等可击敌进兵。”黄忠曰：“张任每日挑战，见我不出，早已懈怠，今夜可分兵劫营，强过白昼对阵厮杀。”玄德即分兵三路，黄忠引一军击其左，魏延引一军击其右，玄德引一军击其中。当夜三更，三路人马径至寨前，张任果然无备。汉兵火箭齐发，顿时寨中火光四起，川兵乱窜，三路兵马乘势杀入，川兵四散而奔。玄德挥军，赶至雒城，败兵奔入城中，玄德驱兵攻打。
第四日，玄德提一军攻西门，黄忠、魏延攻东门，南门外是雒水，北门外是山陵，因此不围。自辰时攻至未时，张任在城上见汉军力乏，乃命吴兰、雷铜兵出北门，转至东门去击黄忠、魏延之后，自引一军出南门，转至西门去袭玄德。且令民兵上城，擂鼓助威。
玄德见红日西斜，乃令后军为前军，兵马撤退。军伍方转身，张任引兵突然杀到，汉军大乱，张任拍马直取玄德。黄忠、魏延欲来相助，又被吴兰、雷铜拖住。玄德拨马而走，单人独骑径奔山僻小路，张任挺枪纵马于后追赶。看将赶上，玄德心慌，忽见山路上一彪军迎面冲来，玄德马上叫苦曰：“前有伏军，后有追兵，天亡备也！”见当先一将，形如铁塔，手持蛇矛，正是张飞，玄德大喜。原来，张飞与严颜兵近雒城，望见尘头大起，便知交兵。张飞一马当先杀来，正撞着张任，战不十合，严颜引兵大至，张任回马便走。飞赶至城下，张任退入城中，吊桥高悬。
张飞回见玄德曰：“军师与子龙溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功！”玄德喜曰：“山道路险，关隘重重，如何得以长驱大进？”张飞曰：“江州至雒城，关隘城池十余处，未费一箭，皆是老将军严颜之功也！”遂具说前事，引严颜拜见。玄德拱手谢曰：“若非老将军，我弟安能到此？”遂脱身上黄金锁子甲赐之，严颜伏地拜谢。
忽，探马飞报：“黄忠、魏延与吴兰、雷铜激战，城中吴懿、刘璝杀出，前后夹攻，黄忠、魏延抵敌不住向东败走。”于是，张飞在左，玄德在右，杀奔前来。吴懿、刘璝忽听身后杀声大震，慌忙退入城中。吴兰、雷铜回兵不及，被张飞、玄德截断归路，黄忠、魏延又拨马杀来，二将料敌不过，遂下马而降。
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