庞统至荆州，时，孔明巡察荆南未回。门吏传报：“江南名士，庞统来投。”玄德大喜，请入相见。庞士元见玄德长揖不拜。玄德观其相貌丑陋，心亦不悦。庞统不出孔明、鲁肃荐书，只曰：“闻皇叔招贤纳士，特来相投。”玄德曰：“荆州苦无空职，现桂阳耒阳县缺一县宰，屈公暂任，日后有缺，定当重用。”庞统受任，拜谢而去。
庞统至耒阳，终日饮酒，一应钱粮司讼，概不理会。有人报至荆州，玄德大怒曰：“竖儒，胆敢乱我法度！”遂吩咐张飞、孙乾往耒阳巡视。二人奉命南下。是日，来至耒阳县境，士绅官吏皆出城迎接，独不见县令。飞问曰：“县令何在？”同僚回曰：“庞县令到任百余日，县中之事皆不理会，每日饮酒，只在醉乡，现宿酒未醒，高卧不起。”张飞大怒，就要擒拿。孙乾忙曰：“庞士元乃高明之士，既有非常之举，必有非常之因，且到县衙问之，果有不法，治罪未迟。”张飞乃入县城，于衙内正堂高坐，命人唤县令来见。
庞统衣冠不整，扶醉而出。飞大怒曰：“我兄委你一县之宰，你焉敢尽废县事？”庞统曰：“将军何出此言？”张飞曰：“你到任百余日，终日饮酒，诸事不理，岂不是尽废县事？”庞统曰：“百里小县，公事虽积百日，犹不足一堂之判，故未理之，今将军来巡，权且判理。”随唤县吏，将所积公事司讼，尽都取来。县吏纷纷抱卷上厅，司讼之人俱跪阶下，众口齐陈，一堂嘈杂。庞统耳听陈词，目观公文，提笔批判，桩桩件件，曲直分明，分毫不差，满堂事众，皆叩首拜谢。不到半日，所积之事，尽理完毕，庞统投笔于地，对张飞曰：“所废县事何在？江北之大，东吴之广，我观之如掌中之物，况一小县耳？”张飞大惊，下坐谢曰：“先生大才，张飞失敬，我当于兄长面前，极力保荐！”庞统乃出鲁肃荐书。张飞曰：“先生初到荆州，何不出之？”庞统曰：“某投皇叔，凭真才实学，岂靠荐书哉？”张飞拜辞庞统，速回荆州。
张飞见了玄德，具说庞统之才。玄德惊曰：“屈待大贤，备之过矣！”张飞将鲁肃荐书呈上。书中言：“庞士元非百里之才，使任别驾、治中，方能展其骥足。若以貌取之，恐负所望，终为他人所用也。”玄德看毕，嗟叹不已。忽报孔明回，玄德忙出迎接。孔明先问曰：“庞军师近日无恙乎？”玄德曰：“近治耒阳，懒于理事。”孔明笑曰：“庞统之学胜亮十倍，亮曾留荐书与他，可达主公否？”玄德曰：“今日方见子敬荐书，还未见先生之书也。”孔明曰：“大贤若处小任，常常倦于理事。”玄德即令张飞速往耒阳，敬请庞统。不数日，庞统至，玄德降阶请罪。庞统方出孔明荐书。玄德喜曰：“昔日，司马德操有言：‘卧龙、凤雏，二人得一，可安天下。’今我二人皆得，汉室可兴矣！”遂拜庞统为中郎将、副军师，与孔明共赞方略。
早有细作飞报许都，曹操闻之大惊，忙聚众谋士商议。荀攸曰：“刘备先得卧龙，又得凤雏，且有江东之援，实难下也。以愚拙见，周瑜新丧，不如先取江东，孙权若平，刘备势孤，图之易耳。”曹操曰：“我若远征，西凉马腾为我后患。”荀攸曰：“可降诏加马腾为征南将军，使讨孙权，诱其入京，先除此人，则远征无患矣。”操大喜，即日遣使赍诏，前往西凉。
马腾，字寿成，本是大汉伏波将军马援之后，其父马肃，曾为天水郡兰干县尉，后流落陇西，娶羌女生腾。马腾身长八尺，体貌雄异，秉性温良，人多敬之。灵帝末年，羌人多叛，马腾自招民兵平之。初平中年，因讨贼有功，拜征西将军，其与镇西将军韩遂为结义兄弟。
当日，马腾接诏书，即与长子马超，侄子马岱共议。马腾曰：“我自受衣带诏讨贼，不幸诸公遇害。我远在西凉，玄德在外屡败，今玄德已得荆州，兵强马壮，我正欲一展昔日之志，曹操却来召我，该当如何？”马超曰：“曹操既奉天子之命来召，当乘此机，径至京师，寻机图之。”马岱谏曰：“不可。曹操多诈，叔父若往，恐遭其害。”马超曰：“索性，儿尽起西凉兵马，随父杀入许都，为朝廷除害，有何不可？”马腾曰：“我若起兵，必落叛逆之名，你统兵镇守西凉，我与你弟马休、马铁和马岱同往，有你在西凉，又有雍州镇西将军韩遂相助，量操贼不敢加害于我。”马超曰：“父亲若往，切不可轻入京师，先观其动静，随机应变。”于是，马腾引西凉兵五千，以马休、马铁为前队，马岱为后队，径往许都。
是日，距许都二十里，马腾扎住兵马。曹操闻报，乃唤侍郎黄奎吩咐曰：“马腾南征，我命你为行军参谋。今，先往马腾寨中劳军，谓其言曰：‘西凉路远，运粮不易，带兵不多可以谅解，丞相调拨大兵，协同南征。待入朝面君，丞相即与兵马粮草。’”黄奎领命，来见马腾。
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