敖烈，幽州牧，一朝登高，旧部尽集，仅留李严居太守之职，镇守右北平，固若金汤。
随着敖烈威望日增，由郡太守跃升州牧，更得汉帝刘协册封为骠骑大将军，凡带“大”字将军，皆有赐官之权。故敖烈得以大展宏图，调整麾下文臣武将之职。于地方，李严升为右北平太守，董和、邓芝分任渔阳、辽东太守，公孙度，原辽东太守，受敖烈兵威，保命归隐，辽东属国并入辽东郡，由邓芝一肩扛起。上谷太守病逝，田畴受命，接任上谷太守之职。
军事上，赵云晋升冠军将军，此职非冠军侯亲信莫属，显见敖烈对赵云的倚重，赵云已成武将翘楚。他不仅统帅血杀营，还担纲护卫、情报、军纪重任，血杀营如尖刀，亦是敖烈手中的内政利器，任何分裂团结之举，皆在其管辖之下。
马超晋升征北将军，统率虎贲营，黄忠为镇北将军，张辽升平北将军，徐晃任安北将军，太史慈升征虏将军，许褚升武卫将军，典韦任横野将军，共守敖烈，兼血杀营副将。甘宁封靖海将军，领水军都督，苏飞为凌江将军，副督水军，魏延升骁骑将军，庞德为立义将军，马岱升广威将军，夏侯兰为宁朔将军，其余将领均晋升一级。公孙瓒获封平虏将军，以示嘉奖。
文官方面，荀彧升骠骑大将军府长史，贾诩封军司马，阎柔和徐庶分别担任幽州牧别驾与参军，鲁肃为幽州牧从事，蒋琬为主簿，顾雍为幽州牧长史，各司其职，确保政令畅通。
幽州疆域，因辽东属国并入，共十一郡，六郡握于敖烈之手，公孙瓒感恩戴德，其余郡守由刘虞提拔，虽非亲信，但执行力尚可。至此，敖烈势力初具规模，为天下一等势力。
军事调整后，幽州军扩编，五千骑兵与五千步兵从幽州军中选拔，充实血杀营与虎贲营，两营各增万人。乌桓人两千余，经几年汉化，加入血杀营，无异于汉军。甘宁依敖烈之意，精选辽东水军，扩编麒麟营至万人，接收公孙度水军，整顿后得三万，与麒麟营共四万水军，甘宁终成水军大都督。
三支精锐扩编后，敖烈令荀彧、顾雍、鲁肃等人估算预算，仅靠幽州税赋，尚可扩军三万。万通商会之财，敖烈慎用，以备充实精锐装备。贾诩与徐庶彻夜计算，规划三万大军部署，分一万人为正规军，其余两万分散各郡为郡兵，各郡兵力分布精准，供敖烈参考。敖烈略览即行，整军如火如荼。
一月之间，三万大军征募完毕，全赖敖烈威望，换他人恐难如是。幽州人口有限，扣除老幼妇孺，青壮劳动力所剩无几，尚需耕作，三万大军之征，实属不易。
三万新军集结蓟城，各将领分头训练，三月后训练完毕，一万精兵归敖烈直辖，余者散至各郡县戍卫。如此，敖烈麾下大军十五万，三支精锐，三万水军，五万郡兵，四万正规军。正规军中，一万人混编汉人与乌桓骑兵，太史慈、张辽各领五千，两万步兵由徐晃、魏延、马岱、庞德分领，五千神射手归黄忠，五千军由许褚、典韦统领，既保敖烈安全，又传达指令。
虽有十五万大军，敖烈深知乱世之中，全军无法一并投入，郡兵守土有责，不能轻易离郡，十万大军尚需留守，平原作战，甘宁四万水军仅麒麟营可用。综上，可供敖烈调度者，不过五六万人。然水军建设，敖烈未有遗憾，南方战火将至，早建早得经验，曹操赤壁之败，岂非因水军不济？
水军之事，孙策不可不提，甘宁选军之际，孙策常伴左右，献良策。生于江畔的孙策，谙熟水战，其父孙坚以水军起家，孙策自小耳濡目染，水战之道，无人能及。甘宁与孙策切磋，水战技巧日臻完善。
练兵之余，敖烈与师王敖、师叔童渊，改进抛石机与箭塔，三人苦思，消弭诸多弊端，虽不尽完美，却已较前大有改观。设计图纸定稿，敖烈招募工匠，依图改进旧有器械，批量生产。
久藏心中的马上三宝，此时公开，百名铁匠按图打造。昔日实力不足，敖烈不敢显露，以防有心人仿制。如今实力财力兼备，敖烈无此忧虑，乌桓峭王赠数万乌桓人，战俘遣散归农，无地者，敖烈赐地耕具，秋收后以粮抵偿。
此举堪称屯田之始，稳定民心，冀州、青州难民闻风而至，定居幽州。如此发展，十年后幽州人口之忧，自可解矣。
所谓马上的三宝，乃高桥鞍、马铁足与双侧蹬，敖烈绘成图谱，交予密召的百名工匠，令他们日夜赶制。
在铸造三宝之际，敖烈与外公敖老丈一同清算，这些年万通商行扩张如风，倚仗西风烈酒、金丝叶、六阳雪三样招牌，已在北地立定根基。短短数载，分行已遍幽、冀、青、徐、并五州，声望与财力均挤入顶尖商会之列。在北地，隐约与冀州甄氏一族形成分庭抗礼之态，独占北方商会的半壁河山。细算之下，敖烈震惊地发现，外公敖老丈确是商业的巨擘，仅三五年间，竟积累了他做梦都不敢想象的财富。
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