眼看着卢循和刘裕干起来了，有个人特别兴奋，那就是巴蜀谯纵，他深知西蜀国小势微，要想与东晋刘裕长久抗衡，基本上就是个梦想，为了政权稳固，必须借助外力。
于是加紧联合卢循姚兴，共同抗击东晋。
卢循听说巴蜀要出兵了。感觉更上来了，刘裕！你死定了。
于是两家制定战略，谯纵联络后秦王姚兴，请求姚兴一同出兵刘裕，姚兴自然同意，之前就让刘裕骂得狗血喷头，一点面子都没给，这里还憋着气呢，于是派遣前将军苟林率领骑兵和谯纵会合。
谯纵这个时候也不软禁桓谦了，因为要取荆州，必须得利用桓家的威望。
他随即任命桓谦为荆州刺史，谯道福为梁州刺史，两人共率兵两万进攻荆州。
卢循听说巴蜀和后秦都开始兵进荆州了，于是也开始发动，把伏兵布置在秦淮口南岸。
他也不是白给的，果真来了个声东击西。
命令一些老弱病残，广造声势，坐着船大张旗鼓向白石垒进发。
一路撒下话来，全部大军，随后赶到，准备从白石垒登岸作战。
刘裕虽然聪明，可是战场虚虚实实，他也难免判断失误。
他还以为这是真的，于是留下参军沈林子和徐赤特，戍守南岸，令他们坚守阵地，不要轻举妄动，主要就是切断通往查浦的交通就行。
刘裕、刘毅和诸葛长民带着大军，奔那些老弱病残就去了。
沈林子却在刘裕出兵之前留住他，劝谏道：“我怎么觉得不对劲呢？贼兵这样说，却未必这样做，咱们可别跟没事人一样，万一他们从石头城这边过来可怎么办？应多加防备才是。”
刘裕说：“我也不是没有防备，石头城地势险峻，易守难攻，而且淮口的栅栏我也曾命人多方加固，把你留在后方，就是因为你稳妥。你只要记得万一卢循来攻，你坚守不出，坚持到我大兵回援就行。”沈林子虽然答应，但是内心也还是忐忑不安。
果然没多久，卢循赶到了查浦，一顿放火，进攻至张侯桥，离石头城已经不远了。
徐赤特是个急性子，马上要带兵硬接。沈林子曰：“将军不可上当。敌人这是声东击西，敌众我寡，肯定不敌，不如守险不出，以待大军。”
徐赤特根本不听，遂出战；
卢循伏兵杀出，徐赤特大败，就剩孤零零一条小船，奔淮北而去。
沈林子气得直跺脚，可是也没办法只能依靠重重栅栏力战卢循。
马上石头城就要失守时，东晋这边突然冒出了一股骑兵，为首的叫朱龄石，他领中军杀到。
卢循也红了眼，选派几千名敢死队攻上江岸，朱龄石的部队都是鲜卑骑兵，手持长矛，一顿乱刺，朱龄石一马当先，不惧生死，率领并鼓励将领士兵，拼死作战，结果卢循的敢死队，死伤好几百人，也未能上岸，只好退走。
卢循又引精兵杀至丹阳郡，逼进京口，并分兵直取江宁、金城、姑熟、芜湖等县。
刘裕知道上当了，率领诸军回援石头城，一看徐赤特，气不打一处来，居然违抗军令，擅自出战，推出去斩了！
刘裕赶紧调整战略，列阵于南塘，同时他也发现了朱龄石是个难得的军事奇才，之前跟桓玄打，朱龄石总是刹后，不肯出力，原因是他世代受桓家恩惠，不愿意刀兵相见，以至于都以为他胆小怯战，如今打卢循他突然发烧了。
刘裕命参军褚叔度、朱龄石各率兵千余人过淮河，直取卢循。
由于朱龄石所领多为鲜卑骑兵改编而来，都是大刀长矛，而卢循这边用的是小片刀，属于短兵器，接战不利，只好败退。
刘裕扳回一局。
如此下来，两方互有胜负，之后展开了大规模的拉锯战。
但是京口、芜湖一线争夺相当激烈。
卢循打来打去，觉得没意思了，既不能对建康构成威胁，也没能消灭刘裕的有生力量，反而自己严重受挫，伤了自己的锐气。
于是卢循决定放弃进攻建康的计划。
徐道覆看大功垂成，都是因为卢循的指挥失误，将一切毁于一旦，万分痛心，而又无可奈何。
七月初十，卢循留下范崇民，率领五千战士、百余艘高大战舰，戍守南陵，也就是今安徽宣城西，目的是扼住荆州、江州的门户，主力部队，自蔡洲南向寻阳撤退。
撤退？这个词在刘裕的字典里有吗？
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