按照李自成的指示，郝摇旗和刘芳亮分兵两路，攻取湖南的其他州县。
刘芳亮率领北路军共计五万人马，进军岳州（今岳阳）。
郝摇旗率领南路军共计五万人马，攻取衡阳。
岳州守将马进忠早年为山贼，后归降明朝大将左良玉。
在左良玉手下屡立战功，官至副总兵。
左良玉于1645年四月病死后，他的儿子左梦庚率十万兵马投降满清。
在左良玉的部下中，马进忠因和左梦庚不和，率领部下逃走。
在逃亡的路上，马进忠在湖北向满清阿济格部诈降，依照满清的吩咐负责押送大炮到南方。
在押送的路上，马进忠把满清的大炮丢弃到长江后，再次逃跑。
之后，马进忠占据了岳州并归附于南明湖广总督何腾蛟麾下。
李自成清楚马进忠的历史，因此下令让刘芳亮带何腾蛟去岳州尝试劝降马进忠。
何腾蛟知道这个消息后，心里很高兴，认为自己为大顺立功的机会来了。
他原是湖广总督，马进忠本来就是自己的部下。
何腾蛟猜想，由他这个上司出马，马进忠一定会乖乖投降，献出岳州城。
刘芳亮把大军领到岳州城外，并没有攻城，先放何腾蛟进城去劝降马进忠。
马进忠早就从长沙逃出来的官绅那里得到消息，大顺军已经攻占了长沙，并且活捉了何腾蛟。
他知道大顺军下一步肯定会进犯岳州。
当年他投降左良玉后，一直与流贼厮杀，他是不可能向流贼投降的。
几天来他一直在岳州积极备战，准备誓死守卫城池。
得到刘芳亮率大军北上的消息后，马进忠加紧了准备。
可没想到，刘芳亮大军居然没有攻城，反而派何腾蛟先进了城。
在岳州府衙里，马进忠热情接待了何腾蛟。
马进忠向何腾蛟拱手施礼道。
“末将参见督师。”
马进忠的这一句话，弄的何腾蛟很不好意思。
他已经投降了大顺，早就不是什么南明的督师了。
何腾蛟赶紧还礼，把马进忠扶起。
马进忠请何腾蛟落座，明知故问道。
“不知督师今日前来，何事之有？”
何腾蛟感觉出了马进忠的言辞不善，知道今天的劝降可能会不顺利，但来都来了，还是硬着头皮说道。
“将军可能已经知道，何某人投降了大顺。”
“今日前来，是想劝说将军和何某人一起为大顺建功立业。”
马进忠不屑地说道。
“闯贼已死，大顺军群龙无首，何大人此时投顺，不是自寻死路吗？”
何腾蛟压低了声音，慌忙答道。
“将军不知，李自成并没有死，都是谣传，而且大顺军实力依然雄厚。”
“当今天下，战乱纷争不断，何某人投降也是无奈之举。”
马进忠并不相信何腾蛟的话。
“何大人既然来到我的地盘，我自然保大人性命，大人可以不用回贼营，你我留在岳州，共为朝廷效忠。”
何腾蛟心里想到。
“你马进忠撑死有几千人马，大顺军这次由刘芳亮带来了五万人，你怎么抵得过他们。”
“我留在你这里，不是找死吗。”
想到这里，何腾蛟连连摆手道。
“将军不知道，大顺军已将五万人马驻扎在城外，只等将军投降。”
“将军如若不从，大军将顷刻而至，到时候城破，岳州城的百姓可就遭殃了。”
马进忠不以为然，恶狠狠地看着何腾蛟道。
“我马某人可没有何大人惜命，为了活命脸都不要了。”
何腾蛟见马进忠居然敢当面骂他，气的浑身发抖，但是在马进忠的地盘上也不敢发作，只好说道。
“将军既然不从，只能战场上刀兵相见了。”
说完就要往外走。
马进忠冷哼一声，将手里的杯子重重摔在了地上，大喊一声。
“给我拿下！”
左右兵士不由分说将何腾蛟捆了起来。
何腾蛟知道不好，自己可能凶多吉少，开始对着马进忠破口大骂。
马进忠并不理睬，吩咐士兵将何腾蛟推出了府衙。
士兵依照马进忠的吩咐，将何腾蛟吊在了城头。
刘芳亮等了许久也没见何腾蛟回来，估计可能出了什么事。
突然，门外有兵士来报，看见何腾蛟被吊在了岳州的城门上。
刘芳亮大怒，立刻命令士兵围住岳州城。
由于之前大顺军接连败于满清，实力大减，兵力和装备都大不如前。
大顺军现在能调用的火炮只有十余尊。
刘芳亮此次出征带了五尊大炮，全部将它们立在了岳州城下。
刘芳亮一声令下，五尊大炮一起向岳州城发射。
岳州城上顿时火光冲天。
马进忠的岳州守兵本来只有几千人。
可是在大顺军进犯之前，马进忠对岳州城内百姓大肆宣称大顺军和满清一样，如果攻破城池会屠城。
因此岳州城的百姓，不分老幼也都纷纷登上城墙帮助士兵防守。
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