曹操把西征的军士分成三队：前部先锋是夏侯渊、张合，中间是曹操和众将领，后队是曹仁、夏侯惇负责押送粮草。等到要出发的时候，早就有暗探报告到汉中来。张鲁和他的弟弟张卫商议退敌的计策。张卫说：“汉中最险要的地方，没有比得上阳平关的，左右依靠着山傍着树林。设置了十多个寨栅，来迎战曹操的军队。兄长在汉宁，把所有粮草都调拨过来供应。”张鲁派遣大将杨昂、杨任掌管军马，来帮助他的弟弟。即刻出发，军队到达阳平关，扎下营寨后就安定下来。夏侯渊、张合的前军已经到达，听说阳平关已经有了准备，在距离关一十五里的地方扎下营寨。这天夜里，军士疲惫困倦，各自休息。忽然寨后起了一把火，杨昂、杨任两路兵杀过来劫营寨。张合、夏侯渊急忙上了马，四下里大量的士兵涌入，曹兵大败，退回去拜见曹操。曹操大怒说：“你们二人行军这么多年，难道不知道‘军队如果远行疲惫困倦，就要防备被劫寨’，为什么不做准备？”想要斩杀二人，来严明军法。众官员求情赦免他们。
曹操第二天亲自率领军队作为前队，看到山势险恶，树木丛林繁杂，不知道路径。曹操担心有伏兵，又带领军队回到营寨，看到无数高山密林。曹操对许褚、徐晃这两位将领说：“我要是知道这里是这样，一定不会起兵来这里。”许褚说：“事情已经到了这个地步，主公不能自己害怕。”第二天，曹操骑上马，只带着许褚、徐晃两个人，一共三匹马，去查看张卫的寨栅。三匹马转过山坡，早早望见了张卫的寨栅。曹操扬起鞭子远远地指着，对两位将领说：“如此坚固，急切之间很难攻下！”忽然背后一声呐喊响起，箭像雨一样射来。曹操大惊。杨昂、杨任分两路杀过来。许褚说：“我来抵挡贼兵，公明好好保护主公！”许褚纵马向前。两位将领一起攻来，抵挡不住许褚的勇猛。许褚杀退了这两位将领，其余的人不敢再向前。背后徐晃保护着曹操，三匹马从万军之中杀出来，前面又有一支军队到了。看时，却是夏侯渊、张合这两位将领，听到喊叫声，所以带领数千骑兵杀进来，杀退了杨昂、杨任，救得曹操回到营寨。曹操重重赏赐了四位将领。两边对峙了五十多天，各自都没有进攻。曹操下令退兵。贾诩说：“贼兵的势力还没有看出强弱，主公为什么自己退兵呢？”曹操说：“我估计贼兵每天都防备着，急切之间难以取胜。我以退兵为名义，贼兵必然会懈怠，然后分出轻骑兵抄袭他们的后方，一定能战胜贼兵。”贾诩说：“丞相的神机妙算不可揣测啊。”于是命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，走小路去抄袭阳平关的后面。曹操的大军全部拔寨而起。杨昂听到曹军退兵，邀请杨任商议：“现在曹操退兵，可以趁着这个势头攻击他。”杨任说：“曹操诡计很多，不知道是不是真的退兵，不能追赶。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，杨昂不听。杨昂带领五个寨栅的全部军马前进。这一天，大雾弥漫，面对面都看不见。杨昂的军士到了半路驻扎下来。
却说夏侯渊这一路军队抄到山后，看到浓重的雾气笼罩在空中，又听到人说话和马嘶鸣的声音，担心有伏兵，急忙催促人马行动，结果误走到了杨昂的寨前。寨里有一些守卫寨门的小军士，听到马蹄声响，只以为是杨昂的军队回来，就打开寨门让他们进来。夏侯渊的骑兵一拥而入，发现是个空寨，就在寨中放起火来，五个寨的军士都全部抛弃寨栅逃走了。杨任等到雾气散去，前来探听消息，五个寨同时都着火了。杨任带领军队来救援，和夏侯渊交战不到几个回合，背后张合的军队到了。杨任杀开一条大路，朝着汉宁、褒州逃跑。杨昂想要回去的时候，已经被夏侯渊、张合两个人占领了寨栅。背后曹操的大队军马赶来，两边夹攻，四周没有路可走。杨昂想要冲阵而出，正好撞上张合，两人交手，被张合杀死。战败的士兵回去，投奔阳平关来见张卫。原来张卫知道两位将领战败逃走，各个营寨已经丢失，半夜就放弃了关隘，奔向南郑、褒州去了。曹操于是得到了阳平关和各个寨栅。张卫、杨任来见张鲁。张卫说：“两位将领丢了隘口。”张鲁大怒，想要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂不要追击曹军，他不肯听，所以才有这次失败。我再请求带领一支军队前去挑战，一定斩杀曹操；如果不能取胜，就该斩杀我。”张鲁拿了军令状。杨任骑上马，带领二万军队离开南郑扎下营寨。
却说夏侯渊劝曹操进军，曹操说：“派一支军队前去侦察道路。”当即命令夏侯渊率领五千军队，往南郑的路上而来，正好迎着杨任。两军摆开阵势，杨任派遣手下将领昌奇出马，和夏侯渊交战，战斗不到三个回合，就被夏侯渊一刀斩于马下。杨任自己挺着枪出马，和夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊调转马头逃走，杨任追赶过来，被夏侯渊回马一刀将杨任斩于马下。军士们大败而回。曹操已经知道夏侯渊斩杀了杨任，随即进军，直接抵达南郑扎下营寨。张鲁慌忙召集文武官员商议。阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的诸位将领。”张鲁问是谁，阎圃说：“是南安郡狟地的道人，姓庞，名德，字令明，之前跟随马超投降主公；后来马超去收取西川，庞德生病没有去，现今承蒙主公恩养。为什么不让这个人去呢？”
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