曹操亲自追到安定，知道马超已经远去，才开始收兵不再追赶。回到长安时，荀彧请求班师回许都。曹操收到书信后，下令众将全部聚集。这时韩遂已经没有了左手，成了残疾之人。曹操让他就在长安歇马，授予西凉侯的职位。杨秋、侯选都被封为列侯，命令他们镇守渭口。后来建安二十年五月，韩遂被马槽后的人所杀，不是在这一年死的。这时，凉州参军杨阜，字义山，是天水人，直接来到长安拜见曹操。曹操询问他，杨阜说：“马超有韩信、英布那样的勇猛，深得羌胡之人的心。如今丞相如果不剿灭他杜绝后患，日后他养成势力，陇上各郡就不再是国家的了。希望丞相暂且不要退兵。”曹操说：“我本来也想长久留在这里，只是中原事情多，南方还没有平定，不能久留。你应当为我守护这里。”杨阜领命，保举韦康为凉州刺史，和杨阜领兵一起屯驻在冀城，来防备马超。杨阜接受任命，临辞别时说：“长安必须留下重兵，作为后援。”曹操说：“我已经决定了，你只管放心。”杨阜辞别离去。
众将领都问道：“起初贼人据守潼关，渭北道路空缺，丞相不从河东攻打冯翊，反而坚守潼关，拖延时间很久，然后才北渡黄河，设立营地坚守，这是为什么呢？请丞相教导我们。”曹操说：“起初贼人守潼关，如果我刚到就夺取河东，贼人必定会用各寨分别防守各个渡口，那么河西就不能渡过了。所以我故意把大量兵力都聚集在潼关前，让贼人都全力防守南边，而河西没有防备，所以徐晃、朱灵能够渡过黄河。我然后率领军队北渡，连接车辆竖起栅栏形成一条通道，修筑冰城，想让贼人知道我军弱小，使他们心生骄傲，从而不做防备。先派间谍，然后积蓄士兵的力量，一旦出击就能击破他们，正所谓‘迅疾的雷声使人来不及捂住耳朵’。用兵的变化，本来就不是一种方法。”众将领又请问道：“丞相每次听说贼人增加兵力，就有喜悦之色，这是为什么呢？”曹操说：“关中地处边远，如果群贼各自依靠险阻，征伐他们不是一两年不能平定。如今他们都来聚集在一处，他们的人虽然多，但人心不齐，容易离间。兵多将领就会疲惫，一次行动就能消灭他们了。所以我才高兴。”众将领拜谢说：“丞相神机妙算，我们比不上啊！”曹操说：“也依赖你们文武官员的力量啊！”于是重重赏赐各军，留下夏侯渊屯兵长安。所得到的投降士兵，分别拨到各个部队。夏侯渊保举一个人可以担任京兆尹，招安流亡的民众恢复生产。曹操问是谁，夏侯渊说：“是冯翊高陵人，姓张，名既，字德容。”曹操大喜，立即任命他为京兆尹，和夏侯渊一同守卫长安。
曹操班师回都城，汉献帝安排皇帝的车驾出郊外迎接，让曹操朝拜时赞礼官不直呼其名，入朝时不用小步快走，可以佩剑穿鞋上殿，如同汉朝丞相萧何以前的事例。从此曹操威震朝廷内外，名声传播到汉中地区。
惊动的这个人，是沛国丰邑人，姓张，名鲁，字公祺。他的祖父张陵在西川鹄鸣山中，创作道书来迷惑人，人们都很敬重他。张陵死后，他的父亲张衡继续推行其道，又名张修。百姓中只要有学道的，就资助五斗米，世人称他们为“米贼”。和黄巾军张角是一路货色。张衡死后，张鲁继续推行。到现在已经三代了。张鲁在汉中，自称为“师君”，那些来学道的都称为“鬼卒”，为首的称为“祭酒”，带领众多人的称为“治头大祭酒”，相当于万户侯的职位。务必以诚信为主，不允许欺诈。如果有生病的人，就去投奔道坛，让病人住在安静的屋子里，自己思考自己的过错，当面坦白。替病人祈祷，人们称这个为首的人为“奸令祭酒”。祈祷的方法是，写下病人的姓名，说明认罪的意思，写文章三篇，一篇放在山顶，来向天上禀报；一篇埋在地下，来向地下禀报；一篇沉到水底，来向水官禀报：这叫做“三官手书”。这样之后，如果病痊愈了，就拿五斗米作为酬谢。还设立义舍，舍内有饭、米、柴、火、肉食，允许过往的人根据自己的食量取用，多拿的人会受到上天的惩罚。在境内有犯法的人必定宽恕三次；不改正的然后才施加刑罚。所管辖的地方没有正式的官员，都归祭酒管理。就这样雄踞巴、蜀之地，将近三十年。国家因为地方遥远不能征伐，就任命张鲁为镇民中郎将，兼任汉宁太守，只是让他通进贡而已。当年听说曹操佩剑穿鞋上殿。汉中百姓在地下挖到一块玉玺，献给张鲁。百姓说：“西凉的马腾被诛杀，马超刚战败，曹操必然会来夺取汉中。百姓想尊奉师君为汉宁王，来抗拒曹操。”巴西人阎圃劝谏说：“汉川的百姓，有十多万户，财富粮食充足，四面地势险要坚固。现在向上匡扶天子，就可以成为齐桓公、晋文公；其次像窦融那样，也不会失去富贵。现在马超刚战败，西凉的百姓，从子午谷逃奔到汉中的有几万家人。益州的刘璋昏庸懦弱，不如先夺取西川四十一州作为根本，然后称王也不迟。”张鲁非常高兴，于是和叔叔张卫商议起兵。
早就有暗探把消息报到川中。益州的刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，刘焉字君郎，是汉代鲁恭王的后代。汉章帝元和年间，改封到竟陵，旁支后代就居住在这里。后来刘焉官做到益州牧，兴平元年患毒疮而死。州里的大官赵韪等人共同拥立刘璋，所以刘璋成为益州牧。刘璋曾经杀了张鲁的母亲和弟弟，因此有仇恨。官吏庞羲担任巴西太守，来抵御张鲁。当时张鲁想要起兵，庞羲报告给刘璋。刘璋向来生性懦弱，听到张鲁起兵，心中非常忧虑，急忙召集众官员商议。忽然有一个人昂首挺胸地走出来说：“主公放心。我虽然没什么才能，但凭借我这三寸不烂之舌，能让张鲁不敢正眼来看西川。”这个人是谁呢，下一回就知道了。
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