张士诚攻占高邮城后不久，红巾军起义便陷入了低谷期。此时此刻，张士诚所领导的军队已经控制住了高邮，并对扬州构成严重威胁。更为致命的是，南北运输粮食的重要运河通道再次被阻塞不通，这使得元朝的经济命脉受到极大影响。
面对如此紧迫局势，元顺帝妥欢帖睦尔毫不犹豫地下达命令，派遣丞相脱脱亲自率领大军征讨高邮。在一份言辞恳切的密诏中，元顺帝表达了自己对于丞相脱脱的信任和倚重：“朕与丞相共同治理天下，如今国家多难，朕深感忧虑，希望丞相能够承担起这份辛劳。”
至正十四年（公元 1354 年）九月，丞相脱脱全面统领诸位王爷以及各省各路的军马，包括都督总兵、领兵等各级将领官员。他率领着庞大的四十万军队出征，对外宣称兵力多达上百万。不仅如此，来自西部边疆地区如西域、西蕃等地的援兵也纷纷赶来支援。一时间，战旗飘扬绵延千里，锣鼓喧天声震四野，这次出兵规模之盛大，可谓前所未有。
脱脱乃权臣伯颜之侄，自小居于其府邸之中。待伯颜独掌大权之际，脱脱亦因之声名鹊起、平步青云。伯颜视脱脱如左膀右臂，委以重任，令其入宫充作天子近侍，负责监察元顺帝之日常起居。
然脱脱虽自幼承蒙伯颜养育之恩，但眼见伯颜逆行倒施、权倾朝野，心中不禁暗自忧虑。每伴君侧，脱脱深知元顺帝绝非甘为人下之辈，只待时机成熟，必能寻得可靠之臣相助。届时，伯颜若失势，则恐遭灭顶之灾，而自身亦难逃池鱼之殃。
念及前程命运，脱脱决意另觅明主，索性投效元顺帝，誓成其心腹股肱。遂暗中筹谋，欲除伯颜而后快。元顺帝年虽尚轻，却心有不甘，沦为傀儡。彼正苦寻可与伯颜抗衡之人选。
脱脱向元顺帝透露了自己的计划后，元顺帝心生疑虑，觉得这可能是伯颜设下的陷阱，试图探测他的真实意图，因此并不敢轻易相信脱脱。然而，经过多次派遣亲信对脱脱进行严密考察和反复试探，元顺帝才逐渐放下心来，并表示愿意全力支持脱脱展开行动。
在脱脱的精心策划下，元顺帝成功地将伯颜贬谪至遥远的广东南恩州阳春县。而就在伯颜被贬途中，脱脱暗中指使手下将其残忍杀害，以绝后患。
至此，元顺帝妥欢帖睦尔终于从被操控的困境中解脱出来，重新掌握了朝政大权。脱脱也顺利取代伯颜，担任中书右丞相一职。
元顺帝夺回权力后，决心奋发图强，重振朝纲。他对脱脱充满信任，将国家政务全权委托给他处理。脱脱登台后，毫不犹豫地推翻了伯颜时期的诸多弊政，大力推行一系列改革新政策。这些举措包括缓解财政压力、治理黄河水患等，对于维护社会稳定确实发挥了一定的积极作用。
然而，尽管脱脱努力想要力挽狂澜，但元朝此时已经陷入深度腐败的泥潭，难以自拔。再加上连年不断的自然灾害，以及风起云涌的农民起义和少数民族叛乱，社会矛盾愈发尖锐复杂。
脱脱依旧想通过实施民族压迫政策来巩固自己的统治地位，他选择用残酷镇压的手段，并联合各地的地主武装力量，以此来对抗那些如雨后春笋般不断涌现的起义军队伍。早在两年之前，元朝的丞相脱脱就曾经亲自率领着大批军队攻打徐州，成功围剿并消灭了由红巾军领袖芝麻李所领导的起义军。这位脱脱不仅英勇无畏且足智多谋，更善于征战沙场，可以说是一个对待起义军冷酷无情之人。
脱脱麾下那浩浩荡荡的四十万大军轻而易举地击溃了驻守在兴化和泰州两地的起义军首领们，顺利收复了兴化与泰州这两座城池。到了十一月份的时候，元军气势如虹，长驱直入，径直抵达高邮城下，紧接着便与守城的起义军展开了一场惊心动魄的激战。
然而，这场战斗最终以张士诚一方的惨败告终，无奈之下，他们只得退守城内，紧闭城门，坚决不再出城迎战。元军见势不妙，迅速做出反应，他们将高邮城团团围住，从三个方向同时发动进攻，甚至还派遣水军驾驶战船封锁水路，使得整个高邮城陷入了水泄不通的困境之中，仿佛被一个坚不可摧的铁桶紧紧包围住。
张士诚此时傻了眼，知道自己还是犯了个错误。当时由于自己的势力还不是很大的时候，元朝统治者并没有重视自己，而是把精力主要放在对抗红巾军的主力上了，而此时红巾军进军遇阻，发展处于低谷时，自己的势力和水路的重要位置就显露了出来。
脱脱正是看中了他人单势孤，准备一举将张士诚的起义军歼灭，从而震慑当时全国如火如荼的起义浪潮。所以也该他倒霉，自己不过也就区区两万起义军，竟然被丞相脱脱率军四十万给盯上了。
此刻，起义军无论是装备还是战斗力，都远不及脱脱麾下那支训练有素、身经百战的正规蒙古铁骑。面对如此强敌，张士诚陷入了绝境——逃跑已无可能，即使他有心投降，对方恐也未必接受。因为脱脱此番心意已决，不仅要剿灭起义军，更打算在攻占高邮后展开一场惨绝人寰的屠杀，连当地无辜百姓亦不放过。其目的显而易见，就是要向江南各地方志存异心的势力示威警告。
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