李齐一看情势如此，张士诚说的也有道理，于是建议见面地点设在兴化和高邮之间的一个合适的地方，这总比在泰州和兴化要好。圣旨既然都来了，自己总要当面宣读，要不显得自己太过于懦弱。于是他与张士诚约定在兴化和高邮之间的一个名叫顾家桥的地方的见面，双方约定护卫不得超过二十人，张士诚爽快地答应了。
张士诚暗中将自己队伍中的五千多人埋伏在顾家桥的周围，就等李齐过来就将他捉拿，然后用他威胁高邮打开城门，攻占高邮城。
一切尽在张士诚掌握之中，等李齐前来宣读圣旨之后。他接过圣旨直接扔到李齐头上，然后让李行素轻松拿下李齐，同时将他带来的护卫全部杀掉。
这样张士诚押送着李齐带兵浩浩荡荡的开赴高邮，他拿刀逼着李齐说道：“李齐，你如果想活命的话，就听我的安排。就说我已经投靠了朝廷，带兵进入高邮城。”
李齐一看自己中了张士诚的奸计，只能认栽，到了城下只能依照张士诚的说法让守城的卫兵打开城门，放张士诚的大军进城。
结果张士诚的大军进城之后，直接与措手不及的守军展开激战。
在得知兴化失守之后，李齐已经多次增兵加强城防，最终也不过三千余人。
在对手猝不及防，自己又人多势众的情况下，张士诚的队伍迅速结束战斗，这次战斗光俘虏高邮的军队就俘虏了上千人。
元顺帝至正十三年五月，张士诚攻占了高邮城。此时河南江北行省派遣大军前来攻打高邮城，张士诚直接将李齐带上城头，当众杀死，以表自己造反不投降的坚定决心。
高邮城防被李齐这段时间修整得如铁桶一般，易守难攻，元军久攻不下。由于刘福通和徐寿辉、彭莹玉领导的数支红巾军此时闹得非常厉害，元军无暇他顾只能先行撤军。几个月后河南江北行省又派照磨盛昭前去高邮招降，结果又被张士诚杀死。
元顺帝至正十四年正月，张士诚在高邮自称“诚王”，立国号“大周”，年号“天佑”。大周是继承周朝道统之意，天佑就是祈求上天保佑。张士诚称帝之后开始按照功劳高低、关系亲疏，开始给自己亲信属下封官进爵。
首先要加封的是一人之下万人之上的丞相，这个位置不但位高权重，而且要头脑清晰，将要为以后治理国家出谋划策。这个人选张士诚思来想去，除了年纪仅有十四岁外，其他都非常合适，这个人就是李行素。
李行素有勇有谋在攻打泰州兴化和高邮的过程中都起了很大的作用，而且此时他经过一年大小战争的征战，已经褪去了孩子气，个头也与其他成年人相仿。如果不是知道他才十四岁，跟他交往的人没有人认为他还是个孩子。经过跟自己最信任的弟弟张士德的商量过后，丞相的人选就这么定了下来。
第二个就是主管军队调度的平章了，这个位置非张士德莫属，没有任何异议。同时封张士信为大将军主管带兵打仗。
他封蒋辉作为右丞，主管内省庶务，这些琐事还得一个在这方面有经验会管理的人来担任。潘原明被封为左丞，镇守吴兴；史文炳任枢密院同知镇守松江，周仁为隆平太守。然后分封各郡、州和县官。
各位置分封停当，身为丞相的李行素建议张士诚乘胜进攻扬州这个河南江北行省首府，将地盘连成一片，形成自己的根据地，这样进可攻，退可守。张士诚表示起义军已经征战一年多，应该休养生息，暂时先依靠高邮易守难攻的城池作为自己的基地。
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