秦二世二年(公元前208年)秋九月，秦将章邯于定陶(今山东定陶县)击败楚军，项梁兵败丧命。此时，刘邦、项羽仍在攻打陈留(今河南开封东南)，而陈胜旧部吕臣驻守“张楚”旧都陈县(今河南淮阳)，均位于定陶西南边，倘若秦军乘势南下，盱台危矣。
刘邦，项羽为稳定军心，保卫怀王，抵御秦军，急移师东归，并请怀王北上迁都彭城(今江苏徐州)，吕臣也觉形势严峻，弃守陈县，投奔怀王，驻军彭城东，与驻彭城西项羽，驻砀郡(今安徽阳砀山)刘邦彼此形成犄角，互为声援。而秦将章邯“已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河北击赵”。楚正面军事压力暂时消退，怀王开始着手整顿楚国政局，并亲理楚国军政事务，积极策划伐秦灭秦总的战略布置。八月攻入武关(今陕西省商洛市丹凤县)。九月，赵高杀秦二世，立子婴为秦王。子婴杀高，遣兵距峣关(今陕西省西安市蓝田县城南)。刘邦欲击之，张良以为秦兵尚强，未可轻，建议以利收买秦守将。
秦守将降，刘邦欲许之，张良复建议此乃将降，恐其士卒不从，不如因其懈怠而击之。刘邦遂引兵绕峣关，过蒉山，于蓝田(今陕西省西安市蓝田县)南击秦军，大破之;又与秦军战于蓝田北，秦军复败。
刘邦遂进军霸上(今西安东白鹿原北首)，秦王子婴降，秦亡。闰九月，“怀王并吕臣，项羽军自将之”，即将项羽、吕臣二支军队合并一处由自己直接统帅，怀王开始掌统南方各路反秦义军。
怀王破格提拔宋义为卿子冠军，确立自己亲信掌握兵权，率项羽、范增、英布等将北上救赵。同时发表了着名政治宣言，与诸将约定“先破秦入咸阳者王之”。并同意刘邦收集项梁、陈胜余部西行攻秦。但项羽不愿北上救赵，更愿与刘邦西行入关。
怀王认为“项羽为人慓悍，独沛公素宽大长者，可遣”，没有答应项羽要求，而只遣沛公西行攻秦。汉王元年(公元前206年)初(冬十月)，沛公刘邦“入破咸阳，平秦”。二个月后(冬十二月)，项羽于巨鹿大破秦军主力后拥兵四十万继刘邦入关，“诛秦王子婴，屠杀咸阳”。
拒绝迁都
秦亡，项羽因晚于刘邦入关，故使人还报怀王要求改变先前“先入定关中者王之”的约定，怀王不允。项羽原本就对怀王不肯遣他与沛公俱西入关有所怨恨，此时更为恼怒，怨曰“怀王者，吾家(项家)所立耳，非有功伐，何以得专主约(怎么一个人主持约定)
《汉书·高帝纪》”，又曰：“天下初发难时，假立诸侯后(后裔)以伐秦。然身被坚执锐首事，暴露于野三年，灭秦定天下者，皆将相诸君与籍(项羽)之力也。
义帝虽无功，故当分其地而王之(分地称王)《史记·项羽本纪》”。春正月，项羽佯尊怀王为义帝，“实则不用其命”。春二月,项羽仿效旧制,大行分封王侯。
并自立西楚霸王，将义帝都城彭城据为已有，借口“古之帝者，地方千里，必居上游”，迫义帝迁都于长沙郡郴县。郴县地处五岭北麓，古为南蛮百越之地，位于湘江干流耒水上游河谷。
战国初期，仍处于“各以邑落自据”的氏族社会，楚人称其为“菻”，意为长满青蒿的地方。战国中期，楚悼王拜吴起为相“南平百越”,“菻”为楚征服,为楚南边陲。楚怀王熊槐时期,方形成一定规模的城邑，故改称为“郴”，(据楚“鄂君启舟节”铭文考证，原篆左从“邑”，右从“廪”之初文的楚篆字是“郴”的通假字，原意引申为“边远之邑”)。
郴城怎比得上彭城繁华。义帝自然不肯移身迁都，仍居彭城。
项羽弑帝
义帝元年(公元前206年)夏四月，项羽欲还都彭城。怎肯义帝与其共居一城，故派遣将士迫义帝徙郴，义帝无奈只得出都就道，但左右群臣，依恋故乡，怨声载道，未肯速徙。
项羽大怒，暗令义帝途经之地的三王(九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖)欲将义帝击杀于途中。义帝元年，汉王二年(公元前205年)冬十月，英布遣将追杀至郴县，将义帝弑于郴城穷泉傍。
郴人怜之，将义帝葬于城邑西南边的后山。
楚汉战争
汉二年(前205年)三月，汉王刘邦统大军东渡黄河直指洛阳，途经新城(今河南商丘)，遇三老董公获知义帝死讯，汉王十分悲痛，令三军发丧，缟素三日。
发檄文布告全国：“天下共立义帝，北面事之。今项羽放杀义帝于江南，大逆无道!寡人亲为发丧，诸侯皆缟素。悉发关内兵，愿从诸侯王击楚之杀义帝者《史记·高帝本纪》”。
天下诸侯响应，汉王得各路大军，共计五十六万人，杀奔彭城，讨伐项羽，揭开三年楚汉之争序幕。
公元前202年，刘邦灭项羽统一天下，建立汉王朝后，遣王陵、周勃、樊哙三侯至郴为义帝发丧。后人建祠庙以祀义帝，并将三侯所过永兴、桂东，咸立三侯祠以祀。
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