半个小时后，日军炮兵对新727团炮兵展开了压制性轰炸。
日军步兵再次对仇集镇发起了猛烈的进攻。
然而好景不长，日军刚发起进攻后不久，一军的航空兵就赶到，对暴露在旷野上的日军展开了猛烈的扫射和轰炸。
伤亡惨重的日军只得再次撤入小树林里。
然而，弹药充足的一军航空兵对小树林展开了大面积的轰炸。
小树林里的畜牲，由于他们兄弟的闯入，平白无故遭到了炸弹的轰炸，有冤无处申。
在一军航空兵猛烈的空袭下，躲在小树林里的日军伤亡惨重，无力再对仇集镇发起大规模的进攻。
川军364旅终于站稳了进入江苏的第一个据点。
在日军第65师团一大队和二大队一部向淮阴县川军364旅发动进攻时，日军第65师团三大队和二大队的一部也正向一军第11旅占领的曹县和丰县也发起了猛烈的进攻。
曹县属黄河故道滩区，沙质土壤多，植被稀疏无直接连通公路，依赖乡道与单县衔接。
日军的援军和重武器增援都比较困难。
一军收复山东后，日军就在曹县设据点，作为北路警戒方向的潜在威胁源。
由于曹县整体平坦、高差仅约22米（西南最高66.8米，东北最低44.8米），无天然险峻地形，纯平原阻击难度大。
这也是一军第11旅1团进攻曹县时轻松收复的一个重要原因。
一军第11旅一团收复曹县后，依托局部微地貌与人工改造设置阻击阵地。
在曹县纵深布置炮兵阵地，可以火力覆盖曹县西南面开阔无遮蔽地。
黄河故道（南岸）带状沙质河槽、河滩高地，可作前沿阻绝与侧射阵地。
这种阵地虽然不能防炮，但是日军的火炮也难以通过这些沙质土路。
让一团长感到有点遗憾的是，他们在收复曹县时，航空兵将日军构建于路口的两座碉堡摧毁了。否则两个碉堡可以用来作抵挡日军进攻的第一道防线。
日军第65师团第二大队500余人和800余名伪军到达曹县附近时，卡车陷入了沙质土路里，士兵们不得不下车步行。
日军到达西南邵庄、梁堤头一带时，这里堤高3-5米，一军第11旅一团一营在这里构建了瞰制阵地，居高临下的俯射行进的日军。
日军遭到突然袭击，难以抵挡，撤了回去。但是日军路口的炮兵猛烈的轰炸一营的阵地。
一营简易的工事在日军的炮火中灰飞烟灭。
为了避免更大的伤亡，一营长征得一团长的同意，带着部队往回撤。
一营分别撤到“红三村”（刘岗、曹楼、伊庄）时，与驻守这里的二营部队通过改造的寨墙、壕沟、地道等据点群，顽强阻击日军的进攻。
这里离路口日军炮兵阵地比较远，日军炮兵难以支援步兵的进攻。但是日军便于携带的迫击炮，掷弹筒却凶猛的向一团寨墙，壕沟，地道等据点轰炸。
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