柳思敏和杜小娥是一起返回租界，在关卡处和等待多时的三位美女明星相遇。乔诗诗，刘惠敏陪同柳思敏去找老公。谭文雅配合杜小娥去工作。
谭文雅带来好消息，肃贪委员会方圆二公里内，家族产业高达数百栋，扣除空置房，出租房。光门面经营有年头的餐馆，旅社，小商店等经营场所，近百家。有电话的经营场所有五十七部电话。枪声一响，只要有三处打电话，就可以及时增援。杜小娥不由佩服伍泗帅真有钱，靠娶一大群美女，建立了一个庞大的组织。
杜小娥返回隐蔽点，对游击队将士通报潜伏和作战计划。营救能与自治政府决策层平起平坐的国民党中央大员。战友们同意的占一半，不同意的占一半。不同意的退出会议，带队的是政治委员郑卫国。
郑卫国留学海外，跟王名明是同校校友。几年前，郑卫国掌握伍泗帅留下的数万军队，不到几年时间，就只剩下眼前的十七位将士。郑卫国要求杜小娥公开机密，他是政治委员，有权知道行动机密，活着的同志都是老战士。
杜小娥说她前天和伍泗帅密谈，伍泗帅说党内在这几年中，犯了两大错误，第一选拔了一批没文化的无能之辈进入核心层，这批人文不能写文章，武不能打仗，只会乱指挥，把十几万军队败光了。第二是海归派，满口教条，脱离中国实际情况，把几十万军队给葬送了。整起自己同志心狠手辣，整死的比牺牲的还多。伍泗帅看不起这两类人，决定单独干，建立由他领导的新党派。
郑卫国对新党派抵触，坚决反对。同意潜伏的高兴，不同意潜伏的同志，知道潜伏任务是伍泗帅的决定，纷纷改变思路，愿意跟随杜小娥潜伏，成为新党派党员。他们都是伍泗帅创立根据地时的老战士，伍泗帅在位时，那何等光荣。离开时，看见的是根据地丢失，战友们牺牲，连烈士们的遗孤都养不活。
杜小娥看见了郑卫国被孤立，高兴的说伍泗帅给她的是一个军的番号，几个县的根据地。组建新军区是现实，这是借国民党地盘发展，任务就是潜伏。势力足够时，脱离国民党统治。战友们都兴奋起来，他们的抗日第一战就是武装营救出国民党中央委员，大多数武装营救人员是国民党抗日老兵。
郑卫国被彻底孤立，连警卫员都离开他。他去宋大姐处告状。
宋大姐拿出潜伏组织纪律，警告他，他所知道的一切，告诉任何人就是出卖核心机密。她会以组织名义宣布他为叛徒。郑卫国愿意服从工作组织安排。
郑卫国被安排在沪办任政治委员。郑卫国认识伍泗帅，立即明白替身刘卫国的作用。张鼎兴再次警告他，整个沪办，只有张扬知道替身，泄密就由他执行内部死刑。现在局势是，张鼎兴已经掌控新兵训练，他是海归派派来暗杀伍泗帅的头目。伍泗帅不信任他，替身刘卫国把他当敌人。替身活着，是给他时间完成部队建制。
郑卫国看见新兵部队训练，就后悔没有跟随杜小娥，或者在宋大姐身边当助手。新兵训练基地看上去数千人，和刘卫国的几百人比起来是一群乌合之众。
在杜小娥率领的队伍，除了郑卫国是知识分子，她是队长，部下几乎全是文盲。视伍泗帅为战神偶像。杜小娥在同意的人中，挑选军事干部，人员确定五位，都是打过城市攻坚战的老兵，知根知底的老战友。其他落选战友成为督战队。
杜小娥率队返回华界，五位亲信挤坐在高级轿车上，战友们惊讶无比。杜小娥反复交待进入国民党军营，遇到的各种可能性，要求大家齐心协力把手中，国民党老兵训练成统一协调的敢死队。他们的抗日第一战，行动前她才说出任务计划。五位亲信游击队战友，懂得保密，保证认真潜伏，一心一意训练部队。
杜小娥返回军营，正式接管她的部队，亲信被任命为连排长。亲信对武器装备，对训练有素的国民党老兵，对军营待遇的改善，对未来任务充满希望。
军营的整训部队，白天由夫人们查岗，处理公务。晚上不到，夫人们就乘坐轿车返回租界。杜小娥是破天荒的夜宿军营，她成了军营里的最高长官。日练夜训，刘云龙等职位军人，感觉杜小娥夫人是军事行家。大家心想，抽调的部队应该是淮北行署的警卫营，这点连整编到杜小娥部的国民党官兵们认可。成为杜小娥夫人的亲兵，那是前途无量。
李家泗驱车逛街，没有目的地，三位电影明星说个不停。
蝶姐建议，世界上最开心的事，莫过于真实的表演艺术。韩少武学的勾魂表演，应该对路人实践表演。蝶姐说：“演技来源于生活，在生活中展现你的男性魅力。”李家泗说：“勾引路人，我心虚。”周燕说：“我拍第一部电影前，就专门在大街上进入角色把路人当对手。”蝶姐说：“从容易的开始，先在丑女面前试泡妞演技，再征服街边路过的大美女。帅哥，我对你的演技充满信心，就那个卖包子的胖妞吧！”周燕说：“老公，相信自己征服天下美女的长相。”
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