众将听说孔明不追魏兵，都进帐来报告说：“魏兵受雨水之苦，不能驻扎，因此才回去，正好乘势追击。丞相为什么不追？”孔明说：“司马懿善于用兵，现在军队撤退必有埋伏。我们如果追击，正中他们的计策。不如放他们远去，我们却分兵直接出斜谷而夺取祁山，使魏兵不提防。”众将说：“取长安之地，还有别的路，丞相只取祁山为什么呢？”孔明说：“祁山是长安的首要之地。陇西各郡的兵马来，都必经此地，更何况它前临渭滨，后靠斜谷，可以出可以入，十分便利，是埋伏兵力的好地方。我想先取此地，得到有利的地势。”众将都拜服。孔明命令魏延、张嶷、杜琼、陈式出箕谷，马岱、王平、张翼、马忠出斜谷，都在祁山会合。调拨已定，孔明亲自率领大军，命令关兴、廖化为先锋，随后进发。
曹真、司马懿二人在后面监督人马，命令一军进入陈仓古道探视，回报说蜀兵不来。又走了十天，后面埋伏的众将都回来了，说蜀兵全无音信。曹真说：“连绵秋雨，栈道断绝，蜀人怎么会知道我们退军呢？”司马懿说：“蜀兵随后就会出来。”曹真说：“你怎么知道？”司马懿说：“连日来天气晴明，蜀兵不追赶，料想我们有埋伏，所以放我们远去，等我们军队过尽，他们却夺祁山了。”曹真不信。司马懿说：“子丹如何不信？我料孔明一定从两谷而来。我和子丹各守一谷口，十日为期。如果没有蜀兵来，我面涂红粉，身穿女衣，来营中认罪。”曹真说：“如果有蜀兵来，我愿将天子所赐的玉带一条、御马一匹送给你。”于是分兵两路：曹真引兵在祁山之西、斜谷口驻扎；司马懿引军在祁山之东、箕谷口驻扎。各自扎下营寨后，司马懿先引一军埋伏在山谷中，其余的军马，在各要路安营。司马懿更换衣装，杂在众军之内，到处观察各营。他忽然到一营，有一偏将仰天而抱怨说：“大雨淋了许多时候，不肯回去，现在又在这里停住，硬要赌赛，却苦了官军！”司马懿听到这话，回到营中升帐，聚众将都到帐下，把那将找出来。司马懿斥责他说：“朝廷养军千日，用在一时。你怎么敢出怨言，以动摇军心！”那人不招。司马懿叫出他的同伴来对证，那将不能抵赖。司马懿说：“我并非赌赛，想胜蜀兵，让你们各人有功回朝。你却妄出怨言，自取罪责！”喝令武士推出斩首。不一会儿，献上首级到帐下。众将都感到悚然。司马懿说：“你们众将都要尽心防守蜀兵。听我中军炮响，四面都进兵。”众将接受命令而退下。
魏延、张嶷、陈式、杜琼四将，带领二万兵，从箕谷进军。正行之间，忽然报告参谋邓芝到来。四将问他原因，邓芝说：“丞相有令：如果出箕谷，要提防魏兵埋伏，不可轻进。”陈式说：“丞相用兵为什么这么多疑呢？我料想魏兵连遭大雨，衣甲都毁了，必然会急忙回去，怎么又有埋伏呢？现在我们加倍速度进军，可获得大胜，为什么又叫休进？”邓芝说：“丞相计策没有不中的，谋划没有不成的，你怎么敢违抗命令？”陈式笑着说：“丞相如果果然多谋，就不会有失街亭的事了！”魏延想起孔明以前不听他的计策，也笑着说：“丞相如果听我的话，直接出子午谷，这时不要说长安，连洛阳都得到了！现在他执意要出祁山，有什么好处呢？既然叫我们进兵，现在又叫休进，为什么号令这样不明呢？”陈式说：“我自有五千兵，直接出箕谷，先到祁山下寨，看丞相羞也不羞！”邓芝再三劝阻，陈式就是不听，直接带领五千兵出箕谷去了。邓芝只得飞马报告孔明。
陈式带着军队走了不到数里路，突然听到一声炮响，四面八方的伏兵都冲了出来。陈式急忙想撤退，但魏兵已经堵满了谷口，围得像铁桶一样。陈式左冲右突，无法逃脱。忽然听到喊声大震，一彪军杀了进来，原来是魏延，他救了陈式，回到谷中。原本五千的兵力，现在只剩下四五百人，还都带着伤。背后的魏兵还在追赶，幸好杜琼、张嶷带兵接应，魏兵才退去。陈式和魏延这才相信孔明的预见如神，懊悔不已。
邓芝回去见孔明，报告了魏延和陈式的无礼行为。孔明笑着说：“魏延一向有反叛的相貌，我知道他常有不平之意，但因为怜惜他的勇猛而任用他。久后必生患害。”正说着，忽然有流星马报到，说陈式折了四千多人，只剩下四五百带伤的人马，屯在谷中。孔明命令邓芝再去箕谷抚慰陈式，防止他生变。同时又派马岱、王平吩咐说：“如果斜谷有魏兵守把，你们两人就引本部军越山岭，夜行昼伏，快速出祁山之左，举火为号。”又叫来马忠、张翼吩咐说：“你们也从山僻小路，昼伏夜行，直接出祁山之右，举火为号，和马岱、王平会合，共劫曹真营寨。我自会从谷中三面攻打，魏兵可破。”四人领命分头引兵去了。孔明又叫来关兴、廖化吩咐了一番，二人受了密计，引兵而去。孔明自己则带领精兵加速前进。正行间，又叫来吴班、吴懿授予密计，也带兵先行。
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