张飞因为关羽放走了上游的曹军，所以他就带着军队从下游杀过来，截住了曹仁的军队并混战在一起。突然遇到了许褚，张飞便和他交起手来，许褚不敢久战，赶紧找机会逃跑了。张飞追了一段路，然后遇到了刘备和孔明，他们一起沿着河往上游走。刘封和糜芳已经安排好了船只等在那里，于是他们一起渡河，朝着樊城的方向前进。孔明下令把所有的船都烧掉。
曹仁收拾了残兵败将，在新野驻扎下来，然后派曹洪去见曹操，告诉他战败的事情。曹操大怒，说：“诸葛亮这个乡巴佬，竟敢这样对我！”于是他催动全军，漫山遍野地前往新野扎营。他下令士兵们一面搜寻山林，一面填塞白河。然后他把大军分成八路，一起攻打樊城。
刘晔对曹操说：“丞相刚到襄阳，首先要做的是赢得民心。现在刘备把新野的百姓都迁到了樊城，如果我们直接进攻，两个县城都会化为灰烬。不如先派人去劝刘备投降，如果他不投降，也可以显示我们的爱民之心。如果他投降了，那么荆州就可以不战而定了。”曹操听从了他的建议，问：“谁能担任这个使者呢？”刘晔说：“徐庶和刘备关系很好，现在他就在我们的军队里，为什么不派他去呢？”曹操说：“我怕他去了就不回来了。”刘晔说：“如果他不回来，只会被人嘲笑。丞相不用担心。”于是曹操召来徐庶，对他说：“我本来想踏平樊城，但考虑到百姓的性命，所以有些犹豫。你可以去劝刘备投降，如果他肯投降，我就赦免他的罪并赐给他爵位。如果他还是执迷不悟，那么军民都会一起攻击他，玉石俱焚。我知道你忠义，所以特别派你去。希望你不要辜负我。”徐庶接受了任务，前往樊城。
刘备和孔明接见了徐庶，他们一起回忆了过去的情谊。徐庶说：“曹操派我来劝你投降，这只是他假借买民心的手段。现在他们分兵八路，填塞白河前进，樊城恐怕守不住了，你们应该尽快做打算。”刘备想留下徐庶，但徐庶谢绝了，他说：“如果我不回去，会被人嘲笑。现在我母亲已经去世了，我终身遗憾。虽然我在曹操那里，但我决不会为他出谋划策。你有卧龙辅佐，何愁大业不成？请允许我辞别。”刘备不敢强留他。
徐庶辞别了刘备，回去见曹操，告诉他刘备并没有投降的意愿。曹操大怒，当天就进军。刘备向孔明请教对策，孔明说：“我们应该立即放弃樊城，去襄阳暂时休息。”刘备说：“百姓跟随我们这么久，我怎么忍心抛弃他们呢？”孔明说：“可以派人告诉百姓，愿意跟随我们的就一起走，不愿意的就留下。”他先派关羽去江边整顿船只，然后让孙乾、简雍在城里告诉大家：“现在曹军即将到来，这座孤城不能久守，愿意跟随我们的百姓，就一起过江吧。”两县的百姓齐声高呼：“我们即使死了，也愿意跟随使君！”于是他们当天就哭着出发了，扶着老人，带着孩子，滚滚渡过河流，两岸的哭声不断。刘备在船上看到这一切，非常悲痛地说：“为了我一个人，让百姓遭受这样的大难，我还怎么活啊！”他想投江而死，但被左右的人救了下来。听到这件事的人无不痛哭。
船到达南岸后，刘备回头看到还有未渡过的百姓在望着南方哭泣。他急忙命令关羽催促船只渡他们过来，然后才上马继续前进。
当他们到达襄阳东门时，只见城上插满了旗帜，护城河边布满了鹿角。刘备勒住马大叫：“刘琮贤侄，我只是想救百姓，并无他念。请快开门。”刘琮听说刘备到了，害怕得不敢出来。蔡瑁、张允直接来到敌楼上，叱责士兵们用乱箭射下。城外的百姓都望着敌楼哭泣。突然，城中有一名将领带着几百人径直上城楼大声喝道：“蔡瑁、张允是卖国的贼子！刘使君是仁德之人，现在为了救百姓而来投靠，你们怎能相拒！”众人看这名将领，身高八尺，面色如重枣，是义阳人，姓魏，名延，字文长。当下，魏延挥刀砍死了守门的将士，打开了城门，放下了吊桥，大声喊道：“刘皇叔快领兵入城，一起杀这些卖国的贼子！”张飞便跃马欲入城，刘备急忙阻止他说：“不要惊吓百姓！”魏延只管招呼刘备的军队入城。这时，只见城内一名将领飞马引军而出，大喝道：“魏延你这个无名小卒，怎敢造乱！认得我大将文聘么！”
魏延非常生气，他挺起长枪，骑着马就冲向敌人，开始战斗。两边的军队在城边混在一起厮杀，喊叫声震天响。刘备说：“我本来是想保护百姓的，却反而害了他们！我不想进襄阳城了！”诸葛亮说：“江陵是荆州的重要地方，我们不如先去占领江陵作为基地。”刘备说：“这正合我意。”于是他就带着百姓，离开了通往襄阳的大路，向江陵方向前进。襄阳城里的百姓，有很多也趁着混乱逃出城来，跟着刘备一起走了。
魏延和文聘一直在战斗，从早上打到下午，他手下的士兵都战死了。魏延只能调转马头逃跑，却找不到刘备，于是他就投奔了长沙太守韩玄。
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