在汉王朝政权衰落天下大乱之时，刘焉向朝廷提出了一个影响三国历史的重大建议，即用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓，史称“废史立牧”。朝廷采纳了这一建议，但是结果却造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
刘焉以州牧身份建立的割据势力为三国时代最早的一批，同时是持续时间较长的，直到建安十九年（214年）其子刘璋向刘备投降才终结。
《全后汉文》载有刘焉《荐任安表》、《遣张鲁据汉中上书》、《建议选牧伯》等奏疏。
人物评价
蔡邕：“刘焉抚宁有方，柔远功着。”
刘备：“若刘景升、季玉父子，岁岁赦宥，何益於治。”
陈寿：“昔魏豹闻许负之言则纳薄姬于室，刘歆见图谶之文则名字改易，终于不免其身，而庆钟二主。此则神明不可虚要，天命不可妄冀，必然之验也。而刘焉闻董扶之辞则心存益土，听相者之言则求婚吴氏，遽造舆服，图窃神器，其惑甚矣。”
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刘璋（？—221年），字季玉，江夏竟陵（今湖北省天门市）人。东汉末年宗室、军阀，益州牧刘焉幼子，在父亲刘焉死后继任益州牧。
刘璋为人懦弱多疑。汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，于是刘璋杀张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派庞羲攻击张鲁，战败。后遭赵韪之乱，平定后，又有曹操将前来袭击的消息。在内外交逼之下，刘璋听信手下张松、法正之言，迎接刘备入益州，想借刘备之力，抵抗曹操。后刘备反手攻击刘璋，又有法正为内应，进至成都。成都吏民都想抵抗刘备，但刘璋为百姓计而开城出降，群下莫不流涕。
刘备占据成都后，刘璋以振威将军的身份被迁往荆州居住，关羽失荆州后，刘璋归属东吴，被孙权任命为益州牧，在刘备东征时去世。
刘璋为刘焉幼子，母费氏，是费伯仁的姑母、后来娶了刘璋女儿的费观的族姑。
中平五年（188年），刘焉向汉灵帝建言设立州牧总管各地军政大权，自己出任益州牧，刘焉四子中，只有第三子刘瑁随刘焉入蜀。
汉献帝时，时任奉车都尉的刘璋与长兄左中郎将刘范、次兄治书侍御史刘诞都留在京城。当时刘焉不受权臣董卓调遣，董卓便收捕刘范兄弟三人，在郿坞私设牢房来关押他们。后来，刘焉自称生病请召刘璋，刘璋上表请求探望刘焉，献帝便派遣刘璋带着诏书入蜀告谕刘焉，结果刘焉把他留下不再返回朝中。
兴平元年（194年），刘范在长安与征西将军马腾密谋进攻权臣李傕，泄露之后与刘诞一起被杀。刘焉的世交议郎庞羲保护刘焉的几个孙子，送入益州。刘焉因为逝子之痛，又逢绵竹城中大火，不得已迁治成都，最终背疽发作逝世。
刘焉死后，益州帐下司马赵韪、治中从事王商等人希望利用刘璋温仁，于是上书推举他继掌益州刺史，恰巧长安朝廷任命的刺史扈瑁已进入汉中（一说朝廷混乱，不能更遣），又下诏命刘璋为监军使者，领益州牧。
刘璋继任后，将领沈弥、娄发、甘宁起事，与荆州别驾刘阖一同进攻刘璋，兵败后奔荆州。刘璋命赵韪为征东中郎将，率军征讨荆州牧刘表。在此以前，刘表上书告发刘焉僭越身份，在乘车器物衣服方面和天子比拟，因此赵韪驻兵朐?以防备刘表。
刘璋为人懦弱，原本依附于刘焉的汉中张鲁骄纵，不听刘璋号令，巴夷杜濩、朴胡、袁约等人又背叛刘璋投靠张鲁。刘璋大怒，杀死张鲁母弟，双方成为仇敌，刘璋派和德中郎将庞羲攻击张鲁，但多次被张鲁击败。
后来，赵韪向刘璋建议从巴郡分出两个郡。赵韪是安汉人，想得到巴郡旧名，因此对刘璋说：以垫江以上为巴郡，治安汉；以江州至临江为永宁郡，朐忍至鱼复为固陵郡。刘璋采纳了赵韪的建议，当时巴人陆续反叛，刘璋又命庞羲为巴郡太守，屯驻阆中。庞羲以天下扰乱，郡中应该有武卫，于是多次招募汉昌賨人为部曲，有人以此构陷庞羲谋反，致使庞羲受到刘璋猜忌。赵韪多次进谏，刘璋不从，赵韪也感到不满。
当初，南阳、三辅的几万家百姓流亡到益州，刘焉将他们全部收为部众，称为“东州兵”。刘璋性情柔弱宽容，缺乏威信谋略。东州人侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离。赵韪在巴中，很得百姓士兵的欢心，刘璋将大权交给他。赵韪见到民心不和，谋图作乱，于是贿赂荆州请求和解，又暗中勾结州中的世家望族。
建安五年（200年），赵韪发动叛乱，蜀郡、广汉、犍为都响应，赵韪军队达到数万人，刘璋退守成都。“东州兵”害怕赵韪成功后会诛杀他们，于是与刘璋齐心协力，为他死战，才击破了赵韪，并乘胜进攻江州。第二年，赵韪手下将领庞乐、李异反叛，斩杀了赵韪。朝廷听闻益州大乱，任命五官中郎将牛亶为益州刺史，徵召刘璋入朝做九卿，刘璋不从命。
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