一旦侯景推进至此，安陆少不了要成为阻拦敌军进击江陵的前线，而柳仲礼在历经诸事后已经深刻认识到与梁国诸宗室合作共事的危险，自然不甘心沦落到这种绝望境地。
想要摆脱这样的处境，只能向外开拓更大的生存空间，在此江汉之间，襄阳自然是不二之选。所以抛开湘东王的催促不说，为了改善自己的处境并壮大势力，襄阳也是柳仲礼必须要夺取的目标！
意识到这一点之后，柳仲礼一边加强针对襄阳地区的消息刺探，一边继续整编部伍，很快麾下兵力便又再次恢复到万余人马。
虽然其中相当多的都是随陆土豪部曲，但在柳仲礼威名慑服再加上进取襄阳这一目标的诱惑下，这些人也都甘心听从柳仲礼的命令，打算在夺下襄阳之后能够痛痛快快的分一杯羹。
这样的兵力较之柳仲礼全盛时期自然是多有不及，但也足堪一战了。
襄阳乃是柳仲礼乡里所在，本身对其城防布置便了若指掌，河东柳氏在襄阳士民当中还享有崇高的声誉，只要剔除一些外来的变数，对于拿下襄阳并驱逐岳阳王萧詧，柳仲礼还是不乏信心的。
大概是时来运转、否极泰来，当柳仲礼将攻取襄阳提上日程的时候，很快襄阳方面便也传来了好消息。据他潜入襄阳的眼线所报，日前汉水航道上大量舟船插满旗帜并运载着众多的人马溯流而上，规模起码有上万之众，但襄阳的守军却并没有明显的减少。
柳仲礼得知此讯后稍作沉吟，顿时便喜上眉梢：“必是魏军图谋汉中，借道汉水挥师西进！汉中乃是关陇南门，关乎其国腹心安慰。襄阳远在汉南，几番用兵皆折戟汉东。孰轻孰重，自是一目了然！”
柳仲礼所忌讳本就是在进攻襄阳的时候，西魏或会突然插手、坐收渔翁之利，但今既然搞清楚了西魏正要大举进军于汉中，心中顾忌自是大消。
汉中四周本就道路阻险、易守难攻，坐镇彼方的宜丰侯萧循虽然不以勇健雄才着称，但也不失仁政，甚得人心。而且汉中南面还有武陵王萧纪所坐镇的蜀中可以就近为援，哪怕最终不能守住汉中不失，将魏军拖延一段时间也是可以做到的。
至于这段时间，便是柳仲礼进取襄阳的好时机。待到进据襄阳之后，他的势力便横跨汉水东西，较之湘东王都不遑多让，无论攻守进退都必将大有作为！
不过柳仲礼也是经验丰富的宿将，并没有因此好消息而喜极冒进，先是以其长史马岫之子、义阳太守马伯符率领一部人马进据毗邻沔北荆州的下溠戍，用以试探和吸引西魏荆州留守兵力，而其所部人马也并没有直接经随郡通道北去，而是南下沿江西去抵达竟陵，再从竟陵舟车北进。
接下来柳仲礼军顿襄阳南面的石城，遣使前往襄阳通知岳阳王萧詧他奉湘东王所命将要进击北虏荆州，希望岳阳王能在岘山堰提供一批舟船供其部伍北进击敌。
在将襄阳守军的视线吸引到东面的汉水一线并重加防备之后，柳仲礼才终于暴露了他的本来面目，率领三千精骑弃船登陆，然后便快马直扑襄阳城西的万山大堤，据此可以控制襄阳水路码头、切断襄阳与汉北的联系，并且可以直击襄阳府城！
建康勤王未果却被逼向侯景投降，诚是柳仲礼人生一大污点，但并不意味着他的才力庸劣。
身为南梁名将，又在自己家乡用兵，柳仲礼自是轻松拿捏襄阳城中的岳阳王，当其人还在岘山亲自督阵布置连接柳仲礼北来舟师的时候，柳仲礼所部精骑却已经冲上大堤，距离襄阳城只有一步之遥！
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