张卫、杨任回去见到张鲁。张卫说二将失去了隘口，所以关卡没有守住。张鲁一听自己的将士都牺牲了，非常愤怒，就想要把杨任给砍了。
杨任曰：“我曾经劝说过杨昂，不要过去追曹操的兵。可他不信，才失败的。我愿意再乞求一队军马过去挑战，一定砍了这曹操。要是还不胜利，我甘愿受军令处罚。”
张鲁拿了军令状。杨任上了马，带着二万人去南郑这里安营扎寨。曹操带着军队和将军一起出发，先让夏侯渊带着五千军，去南郑路上探路，正好碰上杨任的军马过来，两军对阵摆开。杨任派部将昌奇出战，跟夏侯渊交手；打了没有三回合，就看见他被夏侯渊一刀砍在了马下。杨任自己拿着枪出战，跟夏侯渊三十多回合，悬空飞转，你一拳我一脚，打了三十多招，不分胜负。回到身体里，夏侯渊假装失败跑走了，想要把杨任拉到自己的规则里，杨任从后面追了过来；却进入了夏侯渊设下的空间法则，夏侯渊用拖刀的计策，在杨任追上来之时，扬起刀，杨任无论怎么夺都躲不掉，就把杨任斩于马下。军士失败逃走了。曹操知到夏侯渊斩杀了杨任，当下就带着兵过来了，一直开到南郑落下村寨。张鲁慌忙的聚集自己的文武大臣商议。
阎圃：“我保举一个人，可以匹敌曹操手下的各位将军。”
张鲁好像看见了希望：“是谁”。
阎圃曰：“南安的庞德，以前跟着马超过来投靠主公；后来马超去了西川，庞德就躺在床上没有出来过。现在蒙授主公的恩情养育，为什么不让这人过去？”
张鲁非常高兴，就召见庞德过来，厚加赏劳；点了一万军马，让庞德出去作战。离城还有十多里的地方，跟曹兵对战，庞德出来骂架
曹操在渭桥的时候，就知道庞德非常勇猛，就跟各位将军说：“庞德是西凉少有的勇将，原来是马超的手下；站在虽然依附张鲁，可是心里却不愿意。我想得到这个人~你们都要慢慢的跟他打，让他力量困乏，然后再抓着他。”
张合先出来了，打了几回合就退走了。夏侯渊也是打了几回合就退走了了。徐晃又打了三五个回合也退了。然后许褚也是打了五十多回合就不跟他打了。庞德凭一己之力打四个将，一点也不感觉到恐惧和害怕。各个将领都在曹操面前夸耀庞德身手好。曹操心里感到非常高兴，
跟各位将军商量：“如何能够让这人过来投降？”
贾诩：“我知道张鲁的手下，有一个谋士叫杨松。这人极非常贪财收受贿赂。（杨松，不是早就让马超给砍了吗）站在可以暗地里给他送点金银财帛，让他在张鲁面前挑拨庞德，就可以得到他了。”
曹操：“那该派谁去南郑走一趟？”
贾诩：“明天我跟他交锋，假装失败了，放弃村寨走了，让庞德占据我的村寨。我就在深夜带着兵过来打劫村寨，庞德一定会退进城里。再选一个善于说话的军士，扮成他们的人，混杂在军阵，就能进入城池了。”
曹操听了他的办法，选了一个精明心细的军校，好好的给他赏赐了一番，有交给他金子做的掩心甲一副，现在让他披在肉前当护心甲，外面穿着汉中的军士衣服，先在半路上等着。
第二天，先拨给夏侯渊；张合两队军马，在远处埋伏着；只让徐晃过去挑战，打了没有几回合就失败逃走了。庞德招来军士过来掩杀，看到曹兵都被自己给吓退走了。庞德就夺下了曹操的村寨栅栏。看见村寨里的粮草非常多，非常高兴，当下就派人过去报告给张鲁；自己在寨里设宴进行篝火晚会庆贺。这天晚上九点之后，睡眼惺忪的看见三路着火了：正中间是徐晃、许褚，左边的张合，右边的夏侯渊。三路军马一起又回来打劫村寨了。庞德正在高兴着，来不及防备，只能上了马冲杀了出来，朝着城门就走了。看见后面的三路兵马追了过来。庞德着急的叫开城门，带着兵一起拥了进去。
这时候细作已经混杂进入了城了，直接跑到了杨松的府下见杨松，详细的说着：“魏公曹丞相很久就听说你的盛德，特地派我过来送金甲当做信物。还有书信送过来。”
杨松一看这么个大人物过来给自己交好非常高兴，看了密书里说的，就跟细作说：“你回去跟魏公说，保管他放心。我也自有良策去。”
打发这人先回来了，就连夜过来见了张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，卖了这次得到的阵营。张鲁听了非常生气，叫来庞德就骂他，：“你勾结外族在这里坑我，把他拉走砍了”
阎圃苦苦的劝说：“不行呀，庞德可跟曹操没有半点关系呀，庞德要是没了，那我们也没法守了”。
张鲁：“你明天出去再打一次，要是再打不赢一定把你给砍了！”
庞德想着自己又不是他的手下，自己只是来客串一下，却要受他的管，果然贼人就是贼人，恨恨的就退走了。第二天，曹兵攻打城池，庞德带着兵冲了出来。曹操让许褚过去跟他打。许褚装作打不过，庞德赶了过来。曹操自己乘着马去山坡上喊着：“庞令明为么不早早的过来投降？”
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