兵力不足，加之函谷关一夫当关万夫莫开，廉颇历来求稳，纵使他身经百战，也无法改变败局，赵军折损大半，当他们开始溃败的时候，王翦指挥城里秦军乘势杀出，夹攻赵军。这时候的赵军士气一落千丈，还未完全失去战斗力，全靠廉颇坐镇。
廉颇老矣，刀光剑影之间，鲜血顺着长刀滴落，面对王翦的步步紧逼，他虽深受重伤，仍毫不畏惧，眼神中透露出视死如归的豪气，“秦国小将，你这是什么眼神？老夫我还没输呢？”
各为其主，王翦深感敬佩。
几十个回合下来，“砰！”的一声，映入所有人眼帘的是廉颇坠马的身影。廉颇的白发散落，扬起的尘沙模糊了双眼，在生命的最后一刻，他的内心平静淡然，喃喃自语道：“能死在……战场……值了……”
廉颇死了，士兵们失了主心骨，只顾四处逃命，互相冲撞践踏，死伤的人不计其数。
正当赵军望风溃逃的时候，旌旗蔽野，尘土遮天，在王翦不可思议的目光中，看到了李牧的身影，一时间鼓号之声响彻云霄，喊杀之声震动天地。
而另一边，清晨离开的楚军竟去而复返，王翦看情况不妙，退回了函谷关，李牧的步兵骑兵已经退到主战场之外的东面山头，身着黑色旗甲的秦兵整肃的排列在城楼之上严阵以待。
李牧看到了战场的惨状，哀痛欲绝，终究还是来晚了，但他知道此地不宜久留，于是收兵撤退，保留有生力量，不然的话，他所率之军，难逃覆灭之厄运，面对秦国，六国就更加没有抵抗之力了……
此战五国联军劳师动众，徒劳无功，也并未重创秦国。
等白璟来到函谷关，联军已经离开很久了……王翦想到今日差一点就能全歼敌军实在可惜，他大失所望，“蕞城发生什么事了？以你的兵力不应该他们还有这么多人回来？”
“李牧并非等闲之辈，心思缜密，似乎是被他察觉到了什么，主力部队并没有攻到蕞城。”
王翦满脸疑惑，“你那也出意外了，我这也是，逃跑的楚军不知为何突然折返救援赵军……”
白璟悚然一惊，原本平静的脸庞上，掠过一抹凝重之色，眉宇间的忧思之色渐渐浓重，“楚国可能知道了我们的计划……”
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