此时方万平周围只剩下一千余士卒，他们被围在城内，已经没有突围的机会了，稠阳的所有城内都已经被魏军占据，并没有一人逃出城去。
拓跋焘得到消息十分满意，下令劝降宋将。
古弼率军来到被包围的宋军面前。
“如今尔等已经无路可退，不如早降，可保荣华富贵。”
方万平道：“哼，本将军身为大宋将领，岂能降贼，有死而已，废话少说。”
“不识抬举，投降者可免一死，反抗者一概格杀。”
魏军开始向剩余的宋军发起了猛烈的攻击。
方万平心有不甘，但他知道，自己如今只有以死报秦王大恩了。
方万平带领亲卫反复向魏军冲锋，他已经不知杀死多少魏军士卒，力气也在逐渐消失，此时他浑身浴血，十分吓人。
这个时候一柄弯刀插入了他的后背，他不可置信的转过头，看到自己的副将一脸愧疚，他没想到会死在他的手中。
方万平倒下了，宋军只剩下三百余人，在副将的带领下向魏军投降。
古弼鄙夷的看着那名宋军副将，虽然是敌人，但是他敬佩方万平，陷入绝境仍然拼死抵抗，这才是勇士。
古弼下令将投降的宋军缴械后带走，然后打扫战场。
这时一名校尉问道：“宋军尸体如何处置。”
古弼想了想，道：“将他们集中起来，一起安葬吧，对了，那名宋军将领单独安葬，要厚葬。”
“诺。”
随后古弼向拓跋焘汇报，“启禀陛下，宋军主将不愿投降，被其副将所杀，如今我军已经全面占据稠阳城。”
“嗯，封锁消息，大军即刻出发，向五原城前进。”
“诺。”
魏军占据城池后严密封锁消息，任何人不得出城，同时大军向着五原前进。
这时刘义季并不知道稠阳的情况，五原也并没有足够的防备。
如今沈庆之大军已经返回统万城，五原只有两万守军，并且城内只有五千步卒，其余在城南大营之中。
魏军骑兵迅速将五原周边的宋军明哨暗哨清除，为大军开道。
由于有投降的宋军副将所杀魏军对于五原城的情况十分清楚，他们知道五原城内只有五千宋军，城外的一万五千宋军距离城池有五里，即使想要支援也很难快速到达，这就需要魏军迅速占据南门。
拓跋焘派出古弼为先锋，突袭五原城，他亲率大军向南门靠拢，准备阻断城外宋军对城池的支援。
安排好一切，魏军开始准备，古弼询问投降的宋军副将，“城门检查严格吗？”
“秦王殿下下令，必须严格检查，至于士卒如何在下不知。”
古弼思考后，派出一名斥候，扮成百姓，打算混进城打探消息。
这名斥候来到城门处，虽然宋军检查严格，但是五原城人数不少，很难全部熟悉，所以他顺利进入城中。
随后他从北门出城，返回大军。
“将军，城门检查十分严密，想要扮成商队很难起到效果，而且城门的刀门也是严阵以待。”
古弼有些为难，突袭只有一次机会，一旦失败，将没有第二次机会了。
于是他立刻改变策略，让投降的宋军副将带领一队魏军扮成稠阳的宋军前往城门，他们再以骑兵突袭。
随后宋军副将带领着一队魏军抵达城门，城门处的宋军士卒立刻警惕起来。
“什么人？”
“自己人，本将军是稠阳守将方将军的副将，奉命回五原办事。”
“哦，让开道路。”
宋军中有见过他的，所以并没有怀疑，将他们放进了城。
然而他们刚刚进城，立刻开始攻击城门处的宋军，很快占据了城门。
魏军校尉立刻下令向城外大军发消息。
古弼得知情况，立刻率领骑兵向城门突进。
同时拓跋焘的大军也已经向着宋军大营前进，准备抵挡宋军支援五原城。
魏军骑兵速度很快，但是城墙上宋军反应也不慢，一边派出士卒支援城门，一边准备阻挡魏军骑兵。
首先床弩向着魏军骑兵释放了弩箭，古弼下令骑兵分散冲锋，床弩并没有多大效果，随后，宋军弩兵和弓箭兵开始攻击。
古弼下令加速前进，魏军顶着宋军的箭雨向着城门冲锋。
虽然中途不少魏军骑兵被箭矢射杀，但是依旧无法阻挡魏军骑兵抵达城门。
魏军骑兵冲入城门，此时城门处的魏军已经所剩不多，但是他们牢牢抵挡住宋军的反攻，阻止宋军关闭刀门，给骑兵争取了大量时间。
这个时候刘义季也已经得知了消息，立刻派人通知城外大军，他率领城门守军前往东门，准备将魏军赶出城去。
然而还没有抵达城门，就收到了消息，魏军已经夺取东门，正在迎接魏军进城。
魏军骑兵占据城门后，后面的魏军陆续进城，对宋军展开了猛烈的攻击。
不久城门处的宋军死伤殆尽，开始向城内撤退。
刘义季收拢士卒，准备抵挡魏军，然而他遇到的却是魏军重甲骑兵。
刘义季知道无法抵挡，立刻下令后撤，并将两处武库焚毁。
很快，城内两处突然燃起大火，并有一处发生剧烈爆炸，宋军将屯放猛火油和轰天雷的仓库点燃。
然而宋军想要焚烧粮草时发现已经被魏军提前占领。
刘义季果断的下令放弃城池，和城外大军汇合，然后向临沃撤退。
城外大军此时正在和魏军对峙，虽然他们收到了支援城池的命令，但是受到了魏军的阻拦。
然而当城内两处起火，宋军将领立刻下令大军后撤，并派出骑兵接应秦王刘义季。
刘义季从西门出城，很快和骑兵汇合，然后向大军靠拢，期间魏军也有骑兵追击，被宋军骑兵击退。
刘义季和大军汇合后，立刻向临沃城后撤，并向统万城报信。
同时并派出斥候打探稠阳城的情况。
他之前没有收到任何消息，而且至今没有收到稠阳的汇报，他感觉事情不对。
此时魏军骑兵开始追击宋军。
刘义季亲自率领骑兵为大军断后，并在途中设下了埋伏，准备伏击魏军骑兵。
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