春秋后期，晋国。
公元前497年，晋国发生了中行氏和范氏之乱后，晋国的实力大减，在各诸侯的地位也出现了动摇，而最为可悲的便是晋国君主的没落。
在中行氏和范氏叛乱之前，加上赵氏、韩氏、魏氏、智氏，共六个大的士族在晋国轮番执政，他们的实力还不算集中和强大，互相之间还彼此牵制，晋国君主在其中还能起到至关重要的作用，直到中行氏和范氏被灭后，赵氏、韩氏、魏氏、智氏四个士族的实力得到了大力提升，而晋国君主的地位也逐渐的被架空。
公元前475年，晋定公去世后，其子晋出公继位。晋出公继位后，任命大夫智伯为晋国的执政者，恢复晋国的实力。
智伯，原名荀瑶，又被称为智襄子，执掌着晋国智氏一族。
智伯在晋出公的任命下，执政晋国让晋国的实力得到了恢复，同时智氏一族的实力也得到了提升。随着时间的推移，智氏一族的地位明显的高过了赵氏、韩氏、魏氏三个士族，这也让智伯的野心更大。
公元前455年前后，智伯为了再次提升智氏一族的实力，便以拥护晋出公的名义，要求智、赵、韩、魏四个士族各让出部分土地给晋国公室，为了表现出诚意，智伯率先让出部分土地给了晋国公室，然后便派人向赵、韩、魏三家索要土地。
智伯先派人向魏氏索要土地，魏氏的执掌者魏桓子直接拒绝了，智伯的索要。魏氏的家臣任章劝谏魏桓子道；“现在的智伯正是得意之时，才会向各士族无故的索要土地，如果不给必将会得罪于智伯，只怕智伯会联合其他士族对魏氏不利。不如割让部分土地给智伯，得到土地的智伯肯定会更加骄横，智伯骄横后，会有更大的野心，这样的话其他士族就会更加团结，到时候智氏一族就离灭亡不远了，正如｀将欲败之，必姑辅之；将欲取之，必姑与之｀”。魏桓子听从了任章的劝说，割让了土地给智伯。
智伯再派人向韩氏索要土地，当时的韩氏执掌者韩虎，又名韩康子，知道这是智伯以晋出公的名义为自己求利，便想拒绝割让土地，而韩氏家臣段规劝说韩康子，让出土地，以避免智伯的迫害，毕竟智伯是晋国的执政者，更何况魏氏已经割让了土地，如果韩氏不割让土地，那智伯更有理由讨伐韩氏一族。最终韩襄子也割让了部分土地。
在得到了韩氏和魏氏的土地后，智伯便派人向赵襄子索要土地，这次对赵氏土地的索要，智伯更是指名道姓的索要皋狼（今山西吕梁市方山县一带）的土地。
对于智伯无礼骄横，赵襄子直接拒绝对皋狼之地的割让。赵襄子的拒绝让智伯勃然大怒，便以晋出公的名义联合韩、魏两个士族对赵氏发起了讨伐。
智伯率领的三家士族的军队，很快便打败了赵氏一族，赵襄子率领赵氏退守到了晋阳城（今山西太原一带）。
晋阳城是赵简子时期，由其家臣董安于建造的。董安于在建造晋阳城时，就未雨绸缪的将大量军备物资，用来建造了这座晋阳城。董安于用制造武器的青铜，浇筑成了各大建筑的柱子，并用制造弓箭箭竿的棘木，修建百姓的墙体，并鼓励百姓用山上的石头修建房屋，以此来抵消赋税，让百姓囤积数年的粮食，做到了藏粮于民的战略准备，这些都为这次的晋阳保卫战打下了基础。
赵襄子退守晋阳城后，利用董安于安排的战略物资，成功的击退了智伯的多次进攻。智伯带兵多次对晋阳城的进攻都被打败，让一贯骄横的智伯十分的气恼。
智伯在多次作战失利后，便对晋阳城进行了仔细的侦察，很快便发现了晋阳城的弱点，那就是晋水（今山西汾河），晋阳城的地势明显较低。得到这个情况的智伯，立即派人到晋水的上游掘开晋水，水攻晋阳城。
汹涌的河水很快便灌入晋阳城内，因为晋阳城地势的原因，城内的积水深达数米，城中的将士百姓是巢居而处，悬釜而炊。
水攻晋阳城后，智伯带兵都驻扎在了高处，虽然不能立即攻破晋阳城，但智伯明白只要时间够，晋阳城内的赵氏如果不突围而处，即使不被淹死，也会慢慢的饿死。但无论赵襄子突围或者不突围，晋阳城都将成为智氏的领地。
公元前453年，智伯水攻晋阳城已经三年，晋阳城内已经是兵乏粮匮，赵襄子便心生投降之意，并和各家臣商议此事。而其中一位却反对投降，并请命去联合韩氏和魏氏来对抗智伯，此人便是张孟谈。
张孟谈偷偷的跑到韩康子和魏桓子的营地，会见魏桓子和韩康子，并说出了赵、韩、魏联合的提议。而张孟谈之所以有信心说服韩康子和魏桓子，是因为对智伯的了解和韩、魏两个士族对智伯的忌惮。在会见魏桓子和韩康子之后，张孟谈直接以唇亡齿寒的道理说服了韩康子和魏桓子。
在讨伐赵氏之初，韩康子和魏桓子本就是被迫而为，更何况智伯总是以高人一等的姿态，指使韩康子和魏桓子，这让两人早已心生怨恨。而在智伯刚开始水攻晋阳城时，智伯便对以河水攻城的效果大加赞赏，那时候韩康子和魏桓子就对智伯有了戒备之心，因为韩、魏两个士族的主城都是依水而建。对于智伯的野心，两人也是心知肚明，因此在张孟谈提出联合之后，两人很快便答应了一起对抗智伯。
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