不多时，扈三娘领兵就赶到了南门，南门跟其他三个门一样，都已经爆发了非常激烈的战斗。
扈三娘等人也不多废话，赶到城门处，对着敌军就一阵乱砍乱杀，很快他们就把南门处的曹军逆贼都斩杀殆尽。
金大坚自告奋勇去开城门，不曾想刚把城门打开，就被城门外的曹军士兵一顿乱箭射杀。
原来曹操在城外已经把关胜逼的远离了城门，关胜无法靠近南门接应扈三娘等人，这就发生了金大坚被射杀的一幕。
曹操领着曹洪和原本攻打南门的庞德汇合到一处，对扈三娘等人展开了围剿，将他们堵在城门内，进退不得。
杜兴和金大坚，俩人常年留守在北海城内，早就成为了知己朋友。此时见到金大坚死的如此凄惨，杜兴难免也生出兔死狐悲之感。
此时见到大军被堵在城门内，进退不得，竟然心生死志，向扈三娘告了一声罪，最后表达了一下自己对青州的忠心。随后点起了200死士，抱着必死的决心，率先冲向了城门外的曹操大军。
扈三娘等人含泪在后面对杜兴行礼告别，看着杜兴等人已经冲出了一条血路，扈三娘也不再犹豫，狠狠的一拍马鞭，领着剩余的部队就冲了出去。
关胜等人虽然远离了南城门，但毕竟还没有走远。此刻看到杜兴在前冲锋，扈三娘随后也冲了出来，知道胜败在此一举。
关胜于是对管亥说道：“当初军师有言，谢远先生曾经给主母算了一卦，言主母日后必有一大劫，不管是谁，必须倾力相救。此时此刻，不正印证了谢远先生的卦象吗？吾等必然奋力搏杀！救出祖母！”
管亥哈哈大乐：“这条烂命，给了青州又如何？”言罢，挥起长刀，一马当先就冲进了曹操的大军。
庞德接到曹操军令，让他拦住关胜等人，曹操自己和曹洪负责去剿灭扈三娘。庞德领到命令后，一马当先冲向了关胜。
关胜成名已久，但庞德依然毫无惧色。庞德的长刀和关胜的大刀，狠狠地撞在了一处，庞德没想到关胜力气如此之大，在马背上晃了两下才坐稳。但这样更加激发了庞德的斗志，回马追上关胜，俩人又战在了一处。
这边关胜和庞德死命相斗，那边管亥已经冲破了庞德手下布置的阵型。曹洪见状，舍了扈三娘来战管亥，但很快便被救主心切的管亥三刀给劈了回去，然后管亥很快便和扈三娘汇合在一起。
来不及多寒暄，管亥又一马当先的杀了出来，关胜见主母已经被救出，也不再和庞德厮杀，一刀便将庞德逼退。
庞德其实已经是强弩之末了，被关胜逼退后顺势退出了战局。
这时候管亥在前开路，扈三娘居中，关胜断后，一时间竟无人能挡。
但没等管亥冲破敌阵，马超和张绣却率先领兵支援了过来，将庞德脆弱的防线又给稳住下来。
一时间青州军又被团团围住，走脱不得。
看着身边的人越来越少，管亥猛的发起了狠，对扈三娘说道：“主母！承蒙主公抬爱，不弃我逆贼的身份而苟活至今！今日黄巾渠帅管亥，愿以死相报！”
然后又对关胜抱拳：“关将军，主母安危就拜托你了！”
不等关胜回话，管亥调转马头就向马超等人发起了冲锋！
马超虽然知道黄巾起义，但也仅仅是知道而已，所以并没有将管亥放在眼里。
管亥一枪直刺马超，马超侧身躲过，然后管亥变刺为扫，扫向了马超腰间。
马超被这一下打的措手不及，慌忙间用斜挎的弓身拦住了管亥的枪身，但长弓的硬度毕竟比不过长枪，竟然一下就被折成两段。
但索性长弓缓冲了一下力道，打在马超身上时已经没什么力量了。
这一下可彻底惹恼了马超，马超调转马头后直接杀向管亥。
管亥这时不管身后的马超，又找到了张绣，一枪横扫把张绣罩进了攻击圈，张绣不敢大意，和管亥一枪一枪的拼杀起来。
枪招走不过三合，马超也追了上来，和张绣一起围攻管亥，但管亥抱着必死的决心，每次都是以命换命的打法，一时间二人竟拿不下管亥。
关胜那边没有了马超等人的阻拦，曹洪又不敢上前，身边竟没有三合之敌，很快就冲破了包围圈。
回头看去，身边仅剩下二千多人，关胜不敢怠慢，领着大军一路打马撤回了般阳。
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