李靖、裴元庆回到突厥牙帐，二人一商议，决定让裴元庆押着叱吉设、史蜀胡悉、宗车轮、阿史那杜云以及铁雷金宝等人前往东都交由杨广处置，李靖坐镇突厥牙帐，于是裴元庆带领一万精兵，走五原郡回转洛阳。
杨玄感、李密逃出洛阳后，一路逃回荥阳驻地，二人一商议大隋境内不能待了，便决定北上逃往突厥，杨玄感急忙回府收拾金银财宝，带上家眷和李密率军继续逃亡，赶了一天路，正好碰上回援洛阳的杨素大军。
杨素见到杨玄感大骂道：“逆子，你不知天高地厚，竟敢造反，如今沦落至此，还有何话可说，”杨玄感见状知道自己插翅难逃了，但还是不死心道：“父亲，你如今领兵三十万，何必再为那昏君效命，你我父子齐心协力，咱们杀出大隋，外面便是一片广阔天地，凭我手中方天画戟，您挥下三十万兵马何尝不能割据一方，待得大隋有变，我们未尝不可逐鹿中原啊！”
“住口，你个反贼、逆子，如今死到临头还不知悔改，我受先皇之恩，又受当今圣上器重，就应该为朝廷效力，为陛下尽忠，为父从小教你忠君爱国，你是一点没记住，总是仗着自身一点勇力就自比古之项羽，岂不知天下能胜你者多矣，还效仿霸王行造反之事，如今的大隋可不是八百年前那个动乱的秦朝，陛下更是超越秦皇汉武的存在，生于这样的时代，你就应当效仿平辽王宇文成都为陛下开疆拓土或许也能搏个封侯拜将，可你居然造反，简直愚蠢。”
杨玄感知道自己恐怕很难说服固执的父亲了，索性把心一横，便道：“让我效命那弑父杀兄欺嫂辱母的畜牲杨广，我宁愿去死，我堂堂大丈夫，安能侍奉这等不仁不义，不忠不孝，不知礼仪廉耻的昏君，父亲你若想抓我去向那昏君杨广邀功，那我也不会坐以待毙，”转身对身后的大军道：“随我杀”。
身后的士兵也知道造反是一条死路，此刻为了活命，也是爆发了，一个个拼命冲杀，杨素大军一时还真难以抵挡，不过待杨素稳住阵脚后，叛军就尽显颓势了，毕竟连日攻城、逃窜早已身心疲惫，若不是那点求生欲，早就一触即溃了。
杨玄感在大军之中护着妻儿左突右杀，但始终不能杀出重围，身旁的友军也越来越少，半个时辰后，叛军七万大军被杀的只剩八千，杨玄感见大势已去，与妻子深情告别后，对着杨素道：“父亲，我悔不该听信世家门阀的蛊惑，以卵击石，妄图挑战皇权，推翻杨广，事已至此，只能来世再报答您的养育之恩了”话毕，拔剑自刎。
妻子见丈夫自刎，捡起杨玄感手中长剑，眼睛一闭狠下心来，一剑刺死了五岁大的孩子，然后亦是拔剑自刎。
杨素看着儿子儿媳以及孙子死在自己眼前，泪如泉涌，心如刀割，强撑着身躯，让士兵收敛尸身，然后来到李密身前道：“我儿子被你们世家门阀所蛊惑，走上了造反这条不归路，如今身首异处，连妻儿都不能幸免，你以为他们死了，你们世家门阀就可以死无对证高枕无忧了，告诉你，老夫今日对天发誓，日后定要灭绝你们这些世家门阀”。
“哈哈，老匹夫，你以为凭你区区越王就能撼动我千年世家，他杨广都不行，看着吧，我世家门阀一定会把杨广拉下龙椅，改朝换代，另立新君的，到时候又可以重现世家门阀的荣耀”，“即便有那天，你也看不到了，去给我儿、儿媳、孙子陪葬吧”。
转身对身边的士兵道：“拉下去，剁成肉泥”，李密一听，强撑的一口气终于散了，顿时瘫软在地，左右士兵架起李密往一旁走去，不一会传来阵阵惨叫，最后慢慢归于平静。杨素命士兵打扫战场清点伤亡，叛军只剩八千投降的俘虏，余者皆战死，杨素大军亦是战死了三万士兵，可见叛军困兽犹斗，给杨素大军也造成了不小的伤亡。
杨素找了块风水宝地将杨玄感及其妻儿安葬在一起，伫立良久，直到士兵报道大军准备好启程，杨素才转身领兵前往洛阳汇报战事。
金殿中，杨广与群臣商定突厥俘虏处理问题后正欲散朝，就听侍官禀报杨素前来请罪，杨广一听让侍官宣杨素进殿，众人一见，心道这还是原来那个杨素吗，只见此时的杨素老态龙钟，面容憔悴，须发皆白。
杨素来到殿中，跪倒在地道：“罪臣杨素叩见圣上，请圣上治罪”，杨广见状道：“越国公，叛贼杨玄感可抓住”，杨素颤声道：“禀圣上，杨玄感已于前日伏诛，妻儿皆殉葬，臣擅自做主将其安葬，请皇上恕罪”，“罢了，朕看在你曾为大隋立下汗马功劳的份上就不再追究杨玄感造反之罪了，你起来吧”，“臣谢皇上”杨素起身，接着道：“禀陛下，微臣将叛军八千以及突厥八万俘虏和始毕可汗皆押回京城，如今正在城外由大军看守，请圣上发落。”杨广道：“叛军将其全部处斩，另外突厥俘虏暂时就看押在城外，将始毕可汗带来，朕要见见。”
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