南陈宗室中也有血性男儿，如湘州城内的岳阳王陈叔慎。庞晖向南进至湘州，城中的陈朝将士都丧失了固守的斗志，陈叔文走后，湘州就由陈叔慎说了算。陈叔慎，时年十七岁，陈顼第十六子，少年老成，才思敏捷，很受陈叔宝的喜爱。
庞晖大军压境，陈叔慎设置酒席宴请部下文武官吏。当酒喝到尽兴时，陈叔慎感叹说：“我们之间的君臣关系，到此就算结束了！”这时湘州长史谢基悲不自胜，伏地流涕。
湘州助防遂兴侯陈正理也在坐，站起来说道：“君主受辱，臣子应该以死相报。在坐各位哪个不是陈国的臣子！如今天下有难，国家将亡，正是我们以死报国的时候，就是不能够成功，也可以显示出我们陈国臣子的气节，就这样束手就擒，沦为亡国之民，死不瞑目！现在已经到了危急关头，不可再犹豫了，敢有不响应的立即斩首！”
酒宴上的众人全都响应。
于是陈叔慎和文武官吏杀牲结盟，并派人奉诈降书送交庞晖。庞晖相信了，约定下日期入城受降，陈叔慎预先埋下伏兵，等宠晖率军来到，就把他抓起来斩首示众，并把他率领的将士也全部杀掉。陈叔慎坐在射堂之上，招集士众，扩大队伍，数天之内就得到了五千人。衡阳太守樊迪、武州刺史邬居业都请求率军协助陈叔慎抵抗隋军。
这时，隋朝所任命的湘州刺史薛胄率军赶到，听说庞晖已死，请求杨俊增兵。杨俊于是派刘仁恩与薛胄合兵攻打湘州。陈叔慎派遣部将陈正理和樊通率军抵抗，陈军寡不敌众失败。薛胄率军乘胜攻进城中，俘获了陈叔慎，刘仁恩大败邬居业于横桥，也俘获了他，然后把他们押送到杨俊那里，在汉口把他们斩首。可怜南陈这最后的英雄少年。
再说三吴地区的萧岩、萧瓛叔侄。萧瓛毕竟是南梁宗室，年轻有为，加上誓死不降隋朝，立志复国，他很得民心，当地人推荐他为首领，割据自立。
杨广又派燕荣、宇文述分水陆两路讨伐吴州刺史萧瓛。
南陈宗室陈君范从晋陵投奔萧瓛，合军抗拒隋队。宇文述的军队快到时，萧瓛在晋陵城东面建立栅栏，留下军队抗拒宇文述，并派遣部将王褒守吴州，自己则率领大军从义兴进入太湖，打算从背后袭击宇文述的军队。宇文述进兵攻破晋陵城东营栅，然后回兵大败萧瓛；又派遣军队从别道攻打吴州，王褒弃城逃走。萧瓛率领残余部队退保包山，又被燕荣打败并俘虏。
宇文述率军进至奉公埭，听说侄子萧瓛都败了，东扬州刺史萧岩献上会稽城投降。可惜，杨坚痛恨二人当初没有跟随萧琮一起投降，而是背叛自己，所以下令斩杀二人。宇文述后来成了杨广的红人，最后病死，他的儿子叫宇文化及。燕荣多年后因贪污受贿被杨广处死。
再说说岭南地区。说到岭南，当然得说冼夫人了。是的，这家伙还没死，她先后熬死了萧衍、侯景、陈霸先、陈蒨、陈顼等大人物，现年七十七岁。
南陈灭亡后，岭南地区几个郡推举冼夫人为首领，号称“圣母”，保境自守。代表隋朝到岭南地区安抚的是韦洸、慕容三藏、裴矩。韦洸是大名士韦夐的儿子、韦孝宽的侄子，他是现任的江州总管。
韦洸一行南下准备收复岭南，在南康郡却遭受到了豫章太守徐澄的抵抗，冼夫人也响应徐澄，表示要和隋军对抗到底。
韦洸一方面派人去请示杨广，一方面派遣开府吕昂、长史冯世基分兵进攻徐澄。兵临城下时，徐澄诈称投降，并且在夜里率二千多人袭击吕昂，吕昂与冯世基合兵相击，生擒徐澄。不久，杨广派遣使节送去陈叔宝写给洗夫人的信，告诉她陈国已经灭亡，让她归附隋朝。
一边是徐澄兵败被俘，一边是陈叔宝的亲笔信。冼夫人最终选择了顺从大局。于是，洗夫人召集各部首领数千人，痛哭了一整天，然后派遣孙子冯魂率军迎接韦洸。韦洸到达广州，告谕岭南地区各地，使全部得以平定。
杨坚下书称赞赞韦洸:“不用干戈，就使百姓安定，朕心甚慰，全靠韦公之力。“岭南初定，杨坚大喜，封韦洸为广州总管。这里有必要交代下韦洸和冼夫人的结局。次年，广州的土豪王仲宣造反，韦洸中箭身亡，慕容三藏接替他的职务。冼夫人宝刀未老，和慕容三藏一起指挥平叛工作，岭南再次安定，被杨坚封冼夫人为“谯国夫人”。
冼夫人最后在九十岁的高龄去世，她应该算是南北朝时期乃至中国历史上活得最久、最会审时度势的女豪杰了。慕容三藏二十四年后善终。
这样一来，南陈被全部平定，隋朝共得到三十个州、一百个郡、四百个县。杨坚居然下令，将建康的城邑宫殿房屋，全部毁掉为耕田，又在石头城设置蒋州。这一做法正如平定尉迟迥后，下令毁掉邺城一样。杨坚心中的破坏本能得到了充分的释放，针对这一点，相面大师来和曾经就“预测”过，说他当了皇帝要大肆杀戮。简直是天方夜谭，这就是后来的牵强附会罢了，为杨坚的杀戮和破坏找借口。
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