南陈这边进展也挺好的。八月二十日，南陈智武将军鲁广达攻克北周郭默城；二十三日，通直散骑常侍淳于陵攻克北周柘州城。本来陈顼想大展身手，谁曾想遇到了司马消难这个猪队友？老子人都没来你就跑了？好歹撑住一两个月不行么？陈顼只好派遣樊毅去援救司马消难。
樊毅没有见到司马消难，就被元景山阻挡了去路，元景山来势汹汹，樊毅只是劫掠一番就退兵了。元景山便联合北周南徐州刺史宇文弼追击樊毅，双方在漳口交战，一日内北周三战三捷。樊毅只得退保甑山镇，这样一来，原来司马消难所占据的地方，都被元景山重新夺回。
当时，郧州巴蛮到处反叛，他们共同推举酋帅兰雒州为首领，响应司马消难，本来形势很好，没想到司马消难被吓破了胆南逃了，郧州巴蛮就成了孤军。王谊派遣贺若谊等众将分路讨伐，不到一个月巴蛮全部被平定。北周军一路高歌猛进，士气高昂。南陈前军都督陈纪、萧摩诃率军进攻广陵，被北周吴州总管于顗击退。
这样一来，北周就把战线直接推到了长江边，陈顼偷鸡不成蚀把米，再次感受了来自北方政权的强大压力。
“陛下，我差点就见不到您了，陛下！”司马消难老泪纵横，在陈顼面前哭哭啼啼，试图掩盖自己不战而逃的劣迹。
陈顼本来也是去捡便宜的，见到司马消难本人如此憔悴、低三下四，火气就消了大半，反而对他进行安抚。所幸，九月初五这天，任忠在历阳击败并俘虏了北周将领王延贵，这才算遏制住了北周的进攻势头。
这一次出师不利，也让陈顼感受到了英雄迟暮，毕竟五十岁的人了，折腾了半辈子，他也知道自己折腾不起了，便全面龟缩防线，趁着自己还有口气，又转身进入后宫继续第二战场，继续他的造人事业。
再来看看仅剩下的王谦。
王谦虽然采取了高阿那肱的下策，被动防御，但也得到周边很多势力的支持，比如沙洲（甘肃陇南市文县）氐族首领杨永安。杨永安是仇池杨氏的后人，杨法琛之子，仇池杨氏在两晋南北朝时期也算是称霸一方的诸侯，虽然巴掌大一个地方，但从来都保持独立自主，没给别人打过工。自从杨法琛跟着西魏、北周干后，仇池杨氏就湮灭无闻，失去独立地位了。杨永安有自己的想法，他想再次振兴家族，便选择和王谦一起搞事情。
梁睿让达奚长儒进攻杨永安，自己则统率步、骑兵二十万讨伐王谦。二十万，这可不是个小数，简直可以用排山倒海来形容。
王谦分别命令众将占据战略要地，以抵御朝廷军队，梁睿率军奋勇出击，多次打败王谦军队，蜀地当地人很惊恐。那些对王谦阳奉阴违的贵族、官员们就开始公然唱反调，支持梁睿，其中就有利州总管豆卢积。豆卢积来自昌黎豆卢氏，是开国功臣豆卢宁的养子、侄子。
“梁睿我打不过，难道还打不过你一个小小的豆卢积？”王谦气冲冲。
“总管万万不可，当务之急是防备梁睿，利州不过是癣疥之疾罢了。”高阿那肱说。
王谦脾气上来了：“来呀，给我全力进攻利州。”
“可是······”高阿那肱正要说什么，就被王谦叫停了。高阿那肱无奈摇摇头，只好听从王谦的命令，寄人篱下不得不如此。
王谦派遣部将达奚惎、高阿那肱、乙弗虔等人率军十万攻打利州（广元市利州区），筑坝拦嘉陵江水以灌利州城。城中守军士卒不过两千，但豆卢积继承了家族好战勇武的基因，率军日夜拒守，相持达四十天，还时常出奇兵袭击达奚綦等人的军队，并取得胜利。
正当此时，梁睿率军赶到，达奚惎等人率军逃走。在梁睿、豆卢积的内外夹攻下，王谦军大败。于是梁睿率军从剑阁入川，进逼成都。
关键时刻，王谦又想起了高阿那肱，便虚心求教：“哎，高将军，我悔当初不听你的上策；后来，你劝阻我不要打利州，我不听劝阻果然失败。我现在想改过，还有机会么？”
高阿那肱也并没有记恨，反而是积极部署：“总管，我们不能坐以待毙，主动进攻才有机会。这样，您让达奚綦、乙弗虔二位将军守城，您自己亲率精兵背城列阵，上下同心一战，胜负还未可知。”
“好好好，就按照你说的办。”王谦叫来达奚綦二人，叮嘱好守城的事宜。
王谦、高阿那肱二人带着五万军队，在城外列阵迎敌。高阿那肱的临危受命并没有拯救王谦，毕竟双方人数差距太大。双方激战一番下来，王谦战败，王谦、高阿那肱二人准备逃回成都再战，结果楼上的达奚綦二人却不开城门。
“总管，大势已去，我们兄弟商量一番，想用你的人头换取富贵！”达奚惎朝下喊话道。
“是呀，王总管，你就投降了吧。”乙弗虔笑着说。
犹如晴天霹雳，王谦在城下大骂一通，立刻带领残兵逃往新都。王谦对着高阿那肱哭着说：“没想到到最后，你才是我最值得信赖的人。”高阿那肱了苦笑了下没说话。自己如果真的是忠臣，当初就不会卖主求荣出卖高纬了，他之所以没有出卖王谦，因为自己已卖主求荣过一次了，投降回去杨坚是不会放过自己的，支持王谦或许还有活路。
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