周文育来到江州地面后，继续找周迪、周敷、黄法氍搭档，气势旺盛，余孝励、余公飏很难不败亡。所以，强盗头子熊昙朗也带兵去汇合了，陈军加起来有一万多人。周文育率军驻扎在金口，并派出吴明彻给周迪运送粮草。
对方人多势众，而且稳扎稳打，形势危急。余孝励、余公飏又各自据守城池，被陈军分割包围，切断了联系。余公飏打算来个诈降，等周文育接受投降时，给他来上一刀，好歹自己死了也要拉个垫背。这就是豪强地主，跟他爹余孝顷一样，不到万不得已，是不会放弃的。
可惜，周文育太了解余孝顷这一批人了，他对余公飏的投降很是怀疑，所以处处提防。余公飏正要动手，却反而被周文育捉住，他本人也被捆起来打包送建康了。
接下来就是余孝励，周文育率军向三陂挺进。
当天夜里，有流星坠落，发出了巨大声响，地上出现一个一丈方圆的大坑，中间有几斗碎炭，全军上下都被吓到了，议论纷纷。灵异事件接二连三，不久，军中又听到小孩的哭声，听声音好像是在地下传来，士兵掘地，找到一个三尺长的棺材。周文育听说后，心情很不愉快。
监军孙白象进言：“主帅，这是不祥之兆呀，咱们接下来要稳扎稳打才是。”所有人都可以沮丧，只有周文育不能，他是全军主心骨，他强颜欢笑地说：“这些都是迷信，出兵征战全靠将士团结，怎么能轻信这些东西？安心睡觉吧。”安慰好大家后，周文育却开始失眠了。
第二天，王琳的援军来了。余公飏被俘虏后，余孝励这才意识到事情的严重性，放弃了独立自主干事业的想法，快马加鞭向王琳求救兵。敌人的敌人就是朋友，虽然余孝顷的失败让王琳很失望，但他依然派出了曹庆去支援余孝励。曹庆是久经沙场的老将，跟着王琳东征西讨多年，这一次出手不凡。
曹庆安排副将常众爱去对抗周文育，自己则着周炅等将领去攻打周迪、吴明彻，本来以少对多分兵是大忌，偏偏曹庆就是两路开花，周迪和周文育都战败了，而且周迪失去了联系。
这下，熊昙朗又开始动歪心思了。我是干嘛的呀，这么多年，我可是依靠着对时局的敏锐判断才活到今天，侯景牛吧，那他也得依靠我打开台城门，他才能进城！江州这地界，来来去去多少豪杰都被征服了？侯瑱、余孝顷、周迪、黄法氍、周敷，这些家伙要么败了，要么投降了，只有我一人依然称霸一方，靠的不就是审时度势么？
周迪、周文育这么一败，熊昙朗立刻表现出强盗本色，打算转投王琳、把周文育给宰了以接应曹庆、常众爱。熊昙朗是一个行动果决的人，从不犹犹豫豫，这才是他多次翻云覆雨成功的原因。这一态度的转变，被监军孙白象察觉到了，孙白象很慎重地告诉了周文育：“主帅，熊昙朗贼性难改，他可能会对你采取行动，你不如先下手为强，早点铲除这个祸害。”
周文育也知道熊昙朗的为人，但他认为现在的战局紧张，这统一战线不能破坏，从大局出发，他选择了相信熊昙朗：“你说的我知道，做人嘛，还是真诚一些好，既然选择了相信熊昙朗，那就应该继续结盟，不可因为风言风语坏了大事。”
“可是······”
“咱们的兵马少，助战的军队多。如果杀了熊昙朗，会引起客军惊慌，于战事很不利，不如推心置腹加以安抚他。你别说了，我主意已定。”周文育摆手，让孙白象出去了。
这时，传令兵走近大帐，说是周迪有了音讯，并且还写了信给周文育，内容是商讨下一步作战计划的。周文育很高兴，为了表示对熊昙朗的信任，他打算拿这封信去找熊昙朗，共同商议。
五月二十九日，周文育来到熊昙朗的军营，和熊昙朗分享周迪最新的作战计划。周文育侃侃而谈，毫无戒备：“老熊呀，咱们还是得抓紧合作呀，明天······”话音未落，只听“噗”的一声，熊昙朗的利剑已经刺入周文育的胸膛。看着周文育惊讶的表情，熊昙朗嘴角露出了邪恶的笑容。
一时人杰周文育就这么稀里糊涂死了，时年五十一岁。这么些年，周文育大风大浪都挺过来了，最终死在了一个小人手中。死前，周文育的脑海里浮现出了陈霸先当年对他的评价。
那时候杜僧明还活着，陈霸先和杜僧明、周文育、侯安都三人一起喝酒聊天，三人各自炫耀自己的功绩，要求陈霸先给自己点评点评，陈霸先就说了这么一段话：“你们都是良将，但都有缺点。杜公志向远大可惜见识不明，对下属过于亲昵，对尊长则骄横无礼，不知道扬长避短。周侯交友不考虑对象，同人谈心总是太过深入，身处危险之中对人却没有猜疑和防范。侯郎行事傲慢放诞不知收敛，轻浮急躁率性而为。这些都不是保全自身的为人处世的方法，希望你们各自都吸取教训。”
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