建兴七年，初春，刘季留大将军府主簿阎圃坐镇上邽，领将军府诸事，督办粮草。
令步骘、徐邈督河西，文聘、游楚督陇西。
刘季起骑兵一万五千，步兵四万，以魏延为行军大督，丁奉为骑兵都督，孙恒为水军都督，黄权、陆逊为军师，颜颜、张任、杨昂、杨任、张政、毋丘俭、冯习、张南、傅肜等一众武将为别部都督，出陇山大道，攻向关中。
大军在街亭，举行誓师大典，杀青牛白马祭祀天地，刘季与一众将士向天地盟誓，此次一定要兵进长安，夺取关中。
大军经过陇山道，直达开县，严颜带兵攻城，没一天，便将开县攻下。
数日后，刘封、宠德二人，从固原城带兵五千来此与刘季合兵，此时刘季总兵力已达六万。
一路攻城掠地，各地郡县无不望风而降，只有陈仓雍县两城，紧闭城门，不肯归降。
刘季现在急着行军，便先将两城留着，等以后再来夺取，全军急往开原行进。
丁奉的骑兵，越过北原，直扑阳遂城，在阳遂城外，遇到正要赶来支援的魏军骑兵，双方军马在阳遂城外，大战数日，等刘季带大军到达前，丁奉已将魏军击退，占领了阳遂城。
北原，地势北高南低，易守难攻，阳遂城，是北原上最大的一处县城，过了此地，往东二百里就是长安，往北五十里就是陇山，往南过了渭河就是五丈原。
孔明走的是褒斜道，带了八万蜀中精兵，打算出褒斜道后，沿武功水北上,直接驻进渭水南岸的五丈原。
五丈原，北临渭水南抵秦岭高约100多米，其上平坦广阔东西长二十里，孔明驻军于此，进可攻退可守，与驻于渭水以北的刘季，一南一北，将关中从中间分成两段。
魏军并没有坐以待毙，听闻刘季孔明要来攻关中，魏主曹睿令大将军曹真坐镇关中，抽调兵马共计20万奔赴长安，以战汉军。
只不过刘季来的太快，曹真还在眉县集合兵马，刘季的骑兵已经占了阳遂。
刘季带大军前来，将大军后营就立于北原唯一的一处高地，积石原。
孙恒带着五千水军，封锁了渭水，将陈仓、雍城两线与长安彻底隔绝。
刘季令严颜、张任二人提兵一万，去攻陈仓，刘封、宠德带兵一万，去夺雍城，自己带兵入驻阳遂。
刘季一到阳遂，丁奉便跑来说道，“你们猜，我在魏军之中看了什么人？是匈奴人，人数当有五千，个个都善骑射！”
匈奴南附以后，被安置在北地、上郡一带，曹操将他们分成五部，看来这次魏军从匈奴人中抽了骑兵前来助战。
魏延说道，“匈奴人本是大汉的附属，现在投了魏贼，对这帮蛮夷不用客气！“
丁奉说道，“当然不客气了，我手下骑兵，大半是羌人，同样善骑射不说，还都穿了轻便的锁甲，这5000匈奴人，被我杀了将近2000，剩下的都跑散了！”
镜铁山已经被步骘找到，并开始冶炼铁器，这让凉州军人人能披铁甲，最好的锁甲配给了骑兵。
这些出身羌族的骑士，经过汉军将领的操练，保留了羌人的骁勇，又学会了汉军先进的作战技巧，对上魏国的精锐骑兵，也不惧怕，更不说这些匈奴人了。
刘季问黄权，“丞相的兵马有消息了吗？”
黄权说道，“派去武功水的探马回报，丞相的先锋已经出了褒斜道，正在沿武功水北！”
孔明来了，现在他与刘季的兵力相加，共有汉军十四万。
孔明带的汉军虽是步卒，但论野战能力，高出魏军一大截。
刘季带的兵马，是步骑混合，还有能封锁河道的五千水军，并有猛火油五十多车，不论野战还是攻城，都是拿手好戏。
大魏天子曹睿，听闻汉军来势汹汹，已从洛阳，亲来长安督战，曹真在眉县，分兵布阵，令郭淮带兵六万，过渭水，阻挡孔明，自己带了司马懿，将兵十万，来阳遂，与刘季对对峙。
曹真带大军过了渭水后，在阳遂县以东，十里处下寨，刘季听闻后，点兵马，攻向魏军，不能让他们这么轻松的下营。
曹真亦点起兵马，迎上前来，两军在曹操大营以西五里处结阵相对。
刘季打马出阵，对魏军喊道，“子丹、仲达，出阵说话！”
曹真、司马懿在一队亲卫的护送下，越阵而出，来到离刘季一箭之地。
曹真在马上拱手说道，“伯长公，一别三十多年，屈指算来，老将军已五十有六，风采不减当年！”
刘季笑道，“当年你父，在我帐下为校尉，作战勇猛无双，当时你才年方十二，已是弓马娴熟，现在已为魏国大将军，汝父泉下有知，其必甚慰！”
曹真的亲生父亲秦邵，在刘季居许都时，被曹操委任为校尉，在刘季帐下听命，跟随刘季先攻吕布，后战宛城，屡立战功，后秦朝战死，曹真被曹操收为养子。
曹操这个人，除了好人妻之外，还好给别人养儿子，不是简单的养，是真当亲儿子养，如曹真、秦朗，不但养大，还成为了魏国的宗族重臣。
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