公元二一七年春，远征统帅李严和邓芝传报襄阳，说是已经建成都护府，且顺利接掌了掸国的军政事务，请旨南征骠人，解除掸国的外部威胁。
王旭准奏，且在郭嘉建议下任命向充担任掸国左都护、主政，句扶担任掸国右都护、主军，同时破格提拔南中各郡较为出众的数十官吏赶赴掸国都护府就任。
公元二一七年夏，楚国发起第三次北伐。
王旭集结羽林军、御林军、青龙军团、南方军团、西方军团、铁骑军团，再加各将军本部卫队三四万，合共五十万人浩浩荡荡地从南阳进军中原，为确保后勤补给万无一失，征调的医官、民夫、预备役将士等辅助人员更是多达近百万。
大军总计分为五路，王旭担任主帅，右尚书令郭嘉担任监军。
一路由骠骑将军赵云为帅，太尉徐元直监军。
一路由征东将军张合为帅，尚书董和监军。
中军由王旭亲自率领，右尚书令郭嘉统筹谋划北伐事宜。
一路由平西将军马超为帅，宗正蒋琬监军。
一路由镇军大将军周智为帅，左尚书令庞统监军。
前三路兵马进军魏国颍川，后两路兵马攻打吴国汝南，可谓势如破竹，连战连捷，短短半月便攻克数十县。
魏吴联军为避开楚国锋芒，采取了拉长战线的策略，他们且战且退，不争一城一地，竭力在兖州和豫州西部与楚军周旋。
如此布署令楚国大军打得非常难受，有种有力没处使的感觉，只能缓步分兵推进，但四通八达的中原又给魏国和吴国提供了足够的战略纵深，使得楚军越打越被动。
针对复杂的战局，楚军几度试图集中兵力向北突破，期望打开缺口，直接威胁河北，但曹操始终亲自坐镇北方，令楚军很难寻到突破口，而且楚国集中兵力的时候，吴军会发起猛烈进攻，逮着楚国兵力薄弱的地方打。
是时楚军在这种两难的局势里与魏吴联军拉锯了四个多月，北进过不去，东进又会导致战线拉得太长，南下豫州则毫无意义，待到冬季到来，持续半年的北伐变得形同鸡肋，虽然占据中原不少地区，但食之无味，弃之可惜，无法解决根本问题，而且越来越冷的天气令楚国将士渐露疲态，后勤补给的压力也急剧增加。
腊月初七。
郭嘉在军议时恳请退兵，且指出北伐中原是战略错误，魏国和吴国把中原当做抵抗楚国的战场，避开主力对决，不断拉扯战线，使得楚国无法威胁到两国的核心，也就是说中原已经不是核心地带，仅是魏国和吴国安设的泥潭，诱惑楚国在这里犯错。
如此看法给楚国文武带来巨大冲击，也令他们彻底摆脱了固有认识。
战略的错误令第三次北伐变得毫无意义，王旭果断选择退兵，而吴魏联军则在楚国退兵时发起猛烈进攻，给楚国垫后的军队带来了极大损失。
班师还朝后，丞相诸葛亮、右尚书令郭嘉、太尉徐元直同时以谋划不力为名请求自贬。
楚国第三次北伐以失败告终。
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