王继恩大军在成都城里花天酒地，杀人如谑，作威作福。
淳化五年（994）五月，义军在张余的指挥下，沿长江而下，一路开挂，接连攻克戎州（今四川宜宾）、泸州、渝州（今重庆）、涪州（今四川涪陵）、忠州（今四川忠县）和万州（今四川万县）。
张余义军进攻忠州，知州崔遵度领甲士百余背城而战，义军“逾堞以入”，冲进城内。崔遵度无处躲藏，眼看就要成为俘虏，便投江尽忠，后被部下救起，狼狈逃窜。因守城失利，崔遵度被降为崇阳县令，移鹿邑。
义军围攻开州（今重庆开县），开州监军秦传序“督士卒，昼夜拒战，婴城既久，危蹙日甚”。夜里，不断有官兵偷偷越城而出，向义军投降，秦传序渐渐成了光杆司令。
吴蕴从成都逃出后，投奔了驻守在蜀州（今四川崇州）、邛州的义军将领马太保。同时派何彦惠、何承禄兄弟俩率一支轻骑，火速前往开州，协助张余作战。待稳定川东局势后，能伺机回师西进，再夺成都。
养兵千日，用兵一时。秦传序对众将士道：“我为监军，尽死节以守城，是我的职责所在，绝不会苟且偷生！”
城中缺粮，秦传序卖掉家财，买来酒肉犒劳守城将士。士卒们深受感动，纷纷表示要死战到底。
张余带领义军昼夜攻城，秦传序觉得开州恐难保全，他给太宗写了一封上千言的奏章，表明自己“尽力死战，誓不降贼”的决心，用蜡丸封了，派人偷偷出城，送往京师。
随后，将府上的家丁全都带上城楼，拼死守城。不久城破，秦传序投火自焚而死。
秦传序，江宁人（今江苏南京江宁），家暂住荆湖一带，其子秦奭溯流而上，找寻父亲的尸体，到达夔州，船翻，不幸溺水而亡。父死于忠，子死于孝。世人听闻这个消息，都心生感慨。
秦传序父忠子孝，太宗收到秦传序的奏折，“嗟恻久之”，录秦传序次子秦煦为殿直，赏钱十万，以示对忠臣烈士的物质抚恤。
张余每占一地，就在当地开展“均贫富”的运动，此举深得穷苦百姓的拥护。不到半个月，义军兵力迅速发展到十余万人，同时拥有数百艘战船，组成一支力量雄厚的水陆大军。
义军率军马不停蹄，乘胜向夔州(今重庆奉节)进军，并分兵进攻施州（今湖北恩施）。
却说宋将曹克明在雅州（今四川雅安）“集溃兵得七千人，又募丁壮三千”拉起了一万余人的武装，不断向义军出击，占据了名山、火井、夹江等九县和雅州。又筑起七座山寨，互相呼应，互为犄角，搞了个大包围圈，想让义军有来无回，困死在这里。
为了响应张余的义军，马太保也率军进攻雅州，正中了曹克明的圈套，义军遭到疯狂的屠杀，败回蜀州。曹克明率军出击，几番苦战，义军控制的蜀州、双流寨相继失陷，吴蕴、马太保不得不退守温江安国镇。
◆ 围追堵截
起义军死灰复燃，而且攻城夺寨势如破竹，太宗又坐立不安了，“这还没完了呢！”即令如京使白继赟为峡路都大巡检，率精兵数千入夔门，晨夜兼行，协同王继恩、尹元、雷有终镇压义军。
淳化五年（994）五月下旬，义军取得开州大捷之后，张余率领义军十万余人，战船千艘，经云安军（今重庆云阳）进攻夔州（今重庆奉节），计划东出三峡，进行战略大转移。
五月十九日，张余起义军列阵西津口，与慕容德琛对决，双方瞬间“矢石如雨”。
战斗正酣，胜负未分，峡路都大巡检白继赟与巡检使解守颙领兵数千人突然从后方和侧翼两个方向朝义军袭来。义军前后腹背受到夹击，牺牲两万多人，大败而走。“流骸塞川而下，水为之赤”，舟船千余艘，基本损失殆尽，甲铠损弃无数，义军东出夔门的目的失败了。
《皇宋通鉴长编纪事本末》载：“继赟入夔州，出贼不意，与巡检使解守颙腹背夹击之，贼众大败，斩首二万级，流骸塞川而下，水为之赤。夺得舟千余艘，甲铠数万计。”
进攻施州的义军，也被施州指挥使黄希逊击败。义军遭受如此重创，形势极其不利，张余只得率军西撤，屯驻云安军，与官军形成对峙。
白继赟与解守颙不久又在嘉陵江口，大败张罕的两万义军，在合州西方溪再次击败义军，俘获斩杀无数。
五万义军攻打陵州（今四川仁寿），知州张旦招募百姓，临时组成一支“官军”，守城助战。义军不敌，损失五千人马，败走。
七月，马太保所部义军进攻眉州，知州李简率兵坚守，义军围城一月有余而未能攻克，只好退兵。
淳化五年（994）八月，由于官军长时间在蜀地用兵，西夏和大辽又不断滋扰边境，太宗有些不耐烦了，遂对参知政事赵昌言道：“西川本就是一个国家，太祖平之，讫今三十年矣。”
赵昌言知道太宗的意图，即上前用手指画攻取西川之策，太宗大喜，命其为川陕五十二州招安行营马步军都部署。
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