耶律休哥得知宋军正在集结主力，决定立即实施阻绝，各个击破，打乱宋军的战略部署。闻知耶律休哥大军逼近，刘廷让深知自己将面临着一场恶战，立即派人与沧州都部署李继隆商议，“精卒后殿，缓急为援。”分遣麾下约一万的精锐骑兵，留给李继隆来指挥殿后，让他在瀛州战况紧急之时，率部前来增援。
刘廷让与李敬源合兵一处，大军浩浩荡荡出瀛州城，北上迎战来犯之敌。宋军出动多少兵马，史书上未记载，步兵和骑兵加起来，或许不足三万。以三万对十几万，悬殊不是一点点。
英雄百战为国死，何须马革裹尸还。刘廷让也是抱定了必死的决心，誓与契丹决一死战。
这年的冬天异常地冷，泼水成冰，是历年来少有的极度严寒天气，简直要冻掉下巴。
十二月九日，耶律休哥发兵扼住险要，截获宋军辎重并焚烧其粮草，随后协同主力大军开始合围宋军。萧太后命宰相安宁率领迪离部及三克军殿后，自己亲统大军，与南院大王耶律留宁、于越耶律休哥会合，十几万辽军铁骑叫嚣着向宋军发起总攻。
强弓硬弩原本是宋军克敌致胜的利器，冰天雪地，宋军将士衣着单薄，手脚都被冻得麻木僵硬，连弓弩的弦都拉不开，十分被动。辽军是皮帽皮裘皮靴，还有皮手闷子，保暖性比宋军好得太多。在装备上，宋军比辽军差的不是一点点，仅这一点上就输了。辽军马急刀快，强弓利箭，往来飞驰，越战越勇。
十日，刘廷让、李敬源兵败莫州（今河北任丘北鄚州镇），宋军撤退至君子馆（今河北河间君子馆村县），辽军紧追不舍，将宋军团团包围。
刘廷让督率部下苦苦支撑，他的手里还有一张王牌，那就是作为战役预备队的李继隆。他在战前特意分兵给李继隆，就是为了以防万一，出奇制胜。
李继隆并非贪生怕死之辈，作战勇猛在军中那是出了名的。然而，歧沟关之战，李继隆亲眼见证了辽军的强悍，作为先锋军，自己率军殿后还能安全撤下来，实属侥幸。
此时天寒地冻，弓弩都被冻上了，很难拉开，当他接到刘廷让部的战报，顿时陷入了极度的矛盾之中。大宋的两架战车，李继隆和李继宣，二李组合，所向披靡。如今，没有大将李继宣的辅佐，李继隆不知道自己能有多少胜算。
打仗不是拼命，与其全军覆没，不如避其锋芒，保存实力，他觉得现在带兵上去，必定会被辽军围困。一个落入烂泥潭的人，如果你也跳入泥潭去救他，只会双双送命，得不偿失。最终，李继隆断然拒绝前去救援，而是引兵退往乐寿（今河北献县）。
十一日，辽军发起猛烈进攻，刘廷让所部宋军，满怀希望地等待李继隆的援兵救命。御前忠佐神勇指挥使桑赞率所部力战，辽军源源不断地前来增援，宋军的援兵一个人影也没见到。从早晨杀到下午，宋军损失惨重，死者数万人，李敬源战死。
久候援军不至，宋兵孤立无援，精锐尽皆战死，所剩兵将无几，桑赞支持不住，率部抢先逃走；刘廷让被部下扶上战马，逃出生天，捡了一条命；高阳关都部署杨重进，被辽军生擒，下落不明。
此战，宋军几乎“全军陷没”，辽军也是付出了惨痛的代价，国舅详稳挞烈哥、宫使萧打里两员大将战死。
君子馆之战，宋军没有统一调度，各自为战，被耶律休哥抓住了机会，造成了最后的惨败。
十三日，辽兵用宋兵的尸体筑成京观。将敌军尸骸高高堆起，封土夯实垒成方锥形高台，谓之筑“京观”。战胜一方打扫战场时，处理敌方尸体最常用的方式就是掩埋和筑京观，古代打仗不可能带着铁锹，刨坑掩埋费时费力，效率太低，最省事的方法就是将尸体堆积起来，筑成京观。这只是京观的一种方式，还有一种比较残忍的，就是把战败者的头颅割下来，堆积成塔。筑“京观”既是对敌国最好的震慑，又可以昭示炫耀自己的武力，耶律休哥每次打胜，必筑“京观”，炫耀自己的战绩。
◆ 全线溃败
兵败如山倒，残存亦末路。
极寒的天气，单薄的衣衫，人马冻死者相望，河北宋军完全丧失了斗志，竟然用未习战斗的乡民守御。《续资治通鉴》载，“时沿边疮痍之卒不满万，计料乡民为兵，皆白徒，未尝习战，故辽师所至长驱，其势益振。”
辽军乘胜扩大战果，分兵前来略地，如入无人之境，契丹战神耶律休哥再一次成为宋人挥之不去的噩梦，邢州、深州、祁州、德州，先后被辽军攻破。辽军攻打深州（今河北衡水深州）时，因为深州宋军投降不及时，守将以下官员全部遭到诛杀，辽主放纵士兵大肆抢掠。《辽史》载：“时宋人欲止儿啼，乃曰：‘于越至矣！’”
博州监军马知节得知刘廷让兵败，料定辽军一定不会善罢甘休，于是集合丁壮，修治城池，修补战具，储积粮草，十五天时间就准备妥当。官吏百姓认为他多此一举，对他发动劳役颇有微词。不久，辽军果然打来，见城中有备，便放弃攻打，避开而去，众人这才叹服马知节未雨绸缪。
到了雍熙四年（987）年正月，辽军又连破束城（今河北河间市束城镇）、文安（河北廊坊市文安县），辽兵所到之处，烧杀抢掠，民不聊生。
宋军一路狂败，耶律休哥没想到宋军这么不禁打，契丹人再一次迎来了“灭国后晋”时期的好牌，耶律休哥誓要马踏中原，至少也要把辽国边界推到黄河一线。
此次南征，萧太后的目的只是教训和报复宋人，目的达到了，辽军的士气空前高涨。所谓物极必反，“强弩之末，势不能穿鲁缟也”，她决定见好就收，立即传令下去，大军不要再向前进发，调转马头，撤军班师。
萧太后下令班师，真实的原因，并非是妇人之仁，而是辽军在山西战场遇到了麻烦。
辽军主力在东线进攻望都、瀛洲的同时，总管山后方面军事的北院大王耶律蒲奴宁作为牵制力量，也发动山西方面的攻势，率军自胡谷，兵临代州城下。
代州告急！山西危机！
谁说书生百无一用，只靠三寸不烂之舌，偏有那忠肝义胆，偏有那大肚能容，大敌当前，忍不住要为这天下苍生，振臂一呼。
莫笑文人迂腐寒酸，谈笑间，也能樯橹灰飞烟灭，在这风雨飘摇的大地上，书写一段荡气回肠的千古传奇。
破敌的重担，关键时候还是落在一介书生张齐贤的身上。
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