正当此时，张邈、陈宫叛迎吕布进入兖州，自背后攻打曹操。兖州诸县皆降吕布，只夏侯惇与程昱等固守东阿、郯城、范县三城，保其不失。
曹操闻报根据地失陷，于是回兵兖州。陶谦遂表封刘备为豫州刺史，命其驻军小沛。
同年十二月，陶谦病重，对别驾麋竺说道：非刘玄德不能安徐州。
嘱罢身亡。麋竺乃率徐州吏民前往小沛，迎接刘备，请至徐州继承太守之位。刘备不敢接受，在陈登、孔融再三劝说之下，遂领徐州。
按下中原，复说西蜀。
当朝中李、郭之乱时，益州牧刘焉在绵竹已立稳脚跟，便阴图异计，有割据自立之念。
其部将沛人张鲁，自祖父张道陵以来世为五斗米道教首，此时正客居蜀中。张鲁之母常以传播鬼道往来刘焉家中，因与刘焉交好，趁机为子求职。
刘焉乃以张鲁为督义司马，命与别部司马张修合兵北伐，攻杀汉中太守苏国。
张鲁就而火并张修，断绝褒斜道，并杀驻汉中朝廷使臣，自此亦不再听命益州。
刘焉未料反为他人所乘，只得承认张鲁独霸汉中即成事实，乃顺势上书朝廷，奏道：臣虽入益川，心向朝廷，无时或望。但被米贼断绝北道，乃与陛下不得复通，其实无可奈何。
米贼者，是当时朝野士人对张道陵所创之“五斗米道”蔑称也。
此后不久，刘焉又托辞诛杀州中大族王咸、李权等十余人，尽夺其家财，借此以立威刑。犍为太守任岐与校尉贾龙不服，起兵攻打刘焉，皆因兵败被杀。
刘焉气势更盛，更作乘舆车具千馀乘，皆都效仿天子规制。
荆州牧刘表闻知，乃上书朝廷：刘焉据蜀，祭祀出行，皆拟同天子之制。则有似子夏在西河之时，疑比圣人之论，不料重复得见于今日也。
当时刘焉有三子在朝侍奉天子，长子刘范为左中郎将，次子刘诞为治书御史，三子刘璋为奉车都尉。惟幼子刘瑁素随其父，拜为别部车马。
献帝览奏，遂使奉车都尉刘璋回转益州，向其父刘焉晓喻得失利害，劝父复降朝廷。
刘焉却趁机将刘璋留在益州，不再遣返长安，也不再顾其二子刘范、刘涎死活。
按下西蜀，复说辽东。
当时虽然关中凋弊，中原战乱，但公孙度割据辽东，却是一片太平世界。且又威行海外，由此中原人士避乱者多浮海北上归之。北海管宁、邴原、王烈等一众名士，皆往依附。
公孙度闻说贤人毕至，虚其馆舍以候之。管宁自愿庐于山谷，不居城市朝堂。避难者渐来从之，旬月成邑。
邴原却禀性刚直，清议格物，公孙度部下臣僚皆不自安，欲相谋害。管宁料知其事，便谓邴原：潜龙以不见其首尾而成大德。公言非其时，皆招祸之道也。
乃密遣邴原逃归北海。公孙度闻之，亦不派人追赶。
王烈字彦方，器业过人，名声甚至在邴原、管宁之上。因善于教诱，人皆敬仰。
乡里有盗牛者，被失主得之，盗牛者请罪认罚，并再三恳求：任何刑戮都甘愿认领，只求休使王彦方知道此事是我所为也！
王烈闻之，使人谢那盗贼，并赠送布帛一端。
有人问其缘故，王烈答道：此盗既惧吾闻其过失，是有耻恶之心；既知耻恶，则善心将生。其冒死盗牛，必是因家贫。故某与布，以劝为善者也。
其后经年，有老父遗剑于路，行道之人见而守之，静待失主来寻。至暮，老父还归寻剑，得彼路人还剑，不留姓名而去。老父深以为怪，以其事告知王烈。
王烈使人推求寻查，那守剑终日者，便是先前盗牛之人。
此后凡乡中诸人有争讼曲直者，将要对质之于王烈面前，或至半路而反，或望见其庐舍而还，皆相推让以正直之道，不敢使王烈闻之。
公孙度闻其贤名，欲以为长史。王烈宁为商贾以自秽，乃得免征。
字幕：汉献帝初平三年，公孙瓒与袁绍战于龙凑，又被袁绍击败，退还幽州。
袁绍派崔巨业领兵包围故安，久攻不下。后因粮尽撤退，被公孙瓒率三万人马追击，在巨马水大破袁绍军，杀七八千人。
公孙瓒乘胜追至平原，以田楷为守将。袁绍复遣兵数万，在平原之地与公孙瓒连战两年，田楷屡屡败于袁绍长子袁谭手下。
最后双方互相耗尽兵粮，汉廷派使臣赵岐至关东，为袁与公孙两家讲和。于是两军罢兵休战，袁绍势力由此进入青州。
字幕：初平四年初，袁术尽收黑山军余部，并联合南匈奴于扶罗，进军陈留，欲攻兖州。
荆州刘表由是向北进逼南阳，切断袁术粮道。兖州曹操乘机进攻陈留，袁术军不战而溃，连连败退，直退至九江郡淮水流域一带，方才住脚。
袁术由此痛失南阳，而曹操军兖州南面威胁得解。
当年三月，袁术进攻寿春，驱逐扬州刺史陈瑀，自称扬州刺史，兼领徐州牧，遂据淮南。朝廷拜袁术为左将军、假节，封阳翟侯，实际承认其扬州刺史职位。
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