朝廷派遣御史中丞盛修募兵讨伐，仍旧无法克敌。豫章艾县六百多人应募参军，却未得到赏赐，亦在愤怨之下造反，焚烧长沙诸郡县，攻益阳，杀其县令，部众渐强。
桓帝闻报大怒，又派谒者马睦为监军，催督荆州刺史刘度进击。结果官军再次战败，为叛军所击破，马睦与刘度二人皆都逃走。
官军败讯传到京师，桓帝无奈，只得诏令公卿，举荐可以代替刘度人选。
尚书朱穆进奏：臣举荆州刺史度尚，文武兼备，可使前往平叛，必获克谐。
桓帝览奏大喜：若非卿言，朕几乎忘之！
于是立即下达诏旨，命度尚便以荆州刺史之职，带兵南征平叛。
度尚领旨谢恩，乃亲率部曲，开赴荆南诸郡。乃亲与麾下众将同甘共苦，复招募当地少数民族蛮勇入伍参军，设置歼敌赏格，以此激励将士。
厉兵秣马已毕，然后率军进击益阳，势如狂风。于是一战大破叛军，受降数万人众。
叛军残众败入桂阳，投奔叛首卜阳、潘鸿，陈说度尚用兵如神，难以拒敌。卜阳、潘鸿由是心生惧意，不敢与其交锋，由是撤出桂阳，迁徙至山谷之中。
度尚率军穷追数百里，攻入南海，击破三屯，缴获辎重无数。欲待再次进击，但士卒都为到手财宝吸引，已无斗志。
度尚思虑迟则生变，故意在军中扬言：卜阳、潘鸿乃为悍贼，擅长攻守之道，我如今兵少，不可轻进，应等诸郡援助军队抵达，再合力围攻。
于是下令扎下营栅，按兵不动，且许士兵可以打猎为戏。士兵喜悦，俱都出营打猎，不复以战事为备。度尚见众军皆出，密令亲信潜入大营，将所获辎重珍宝焚烧殆尽。
士兵打猎回来，以为失火，见此流泪哭泣，痛失辎重钱粮不已。
度尚先是温言慰劳，并趁机说道：我闻卜阳在山中所藏财宝无数，足够你等几世富裕，只恐你众将不尽力而已。今日所失甚少，何必介意！
众将闻言，皆都愤慨踊跃，自告奋勇，愿深入山谷击敌。
度尚下令：明早率军进击！
卜阳、潘鸿自谓堡垒坚固，汉军又无动静，必是地埋不熟，未敢轻进，由是不设防备。未料汉军如同神兵天降，竟然破垒直进，叛军由是大败。
度尚出兵三年，终于平定荆南所有叛军，奏凯而还。
镜头转换，按下荆南扰乱，复说西南诸夷及陇西诸羌。
延熹四年六月，犍为属国夷起兵叛汉，攻打郡县。
益州刺史山昱进兵征讨，斩首一千四百级，夷兵随即散去。
与此同时，零吾、先零等诸种羌继又起兵叛汉，攻略三辅。十月，零吾、先零、沈氐、牢姐等羌合兵，进攻并州、凉州，声势甚盛。
义从羌人本来久已归附汉朝，此时又皆归附诸羌，随同反叛。
汉廷闻报，乃诏命以皇甫规为中郎将，使持节监督关西兵进讨。皇甫规进兵击破诸羌，初战克捷，斩首八百余级。诸羌畏惧皇甫规之威，相劝归降者十余万人。
次年，沈氏等羌又攻略张掖郡、酒泉郡等地。皇甫规征发降汉羌骑进兵陇右，沈氐羌自动瓦解，大豪滇昌率十余万人诣皇甫规大营投降。
其年冬，滇那诸羌又起兵叛汉，攻略武威、张掖、酒泉等郡。
延熹六年，贼势转盛，凉州尽为羌人所占。陇西太守孙羌率军击破诸羌，斩首三千余。
六年冬，汉廷以段颎出任护羌校尉，主持羌事。羌人封戮、良多、滇那等酋豪三百五十五人敬畏段颎之名，于次年春季率三千余落投降。
段颎继而于秋后进兵，击破拒不投降之当煎、勒姐羌，斩其酋豪，俘斩四千余人。
延熹八年，段颎再破勒姐、当煎羌，斩俘数千余人，并乘势追击。
羌人一退再退，饥困败散，退至武威一带，凉州渐至平定。
画外音：当桓帝在位之时，国势由盛转衰，已经不复东汉初时景象。又值朝中宦官用事，各州郡县官皆都尽情搜刮奉请，以保官位，由是天下几乎无官不贪。自延熹六年以来，鲜卑骑兵攻略辽东属国，抄掠人口财物；武陵蛮平而复叛，攻打武陵郡县；桂阳郡民李研聚众起义，亦攻打郡县，杀官屠吏。由是天下扰乱，处处狼烟烽火遍地。
镜头转换，按下四境，复说朝野。
自梁冀被诛，汉桓帝虽命五侯执掌朝中大权，但亦知仅凭宦官不能治国理政，复思良臣。于是按图索骥，想起前被罢官之杨秉，遂诏命重新启用，命为太仆，又调任太常。
时有白马县令李云因直言获罪，被宦官诬陷下狱。
杨秉上书为李云争辩，言辞激烈，触怒天子，因被免官归田，继又召为河南尹。
宦官单超兄子单匡时任济阴郡太守，仗势贪污放纵，吏役上行下效，导致民怨沸腾。
兖州刺史第五种，乃是前司空第五伦曾孙，清正廉洁不惧权贵。因派从事卫羽调查审问单匡僚属，查出赃款六千万钱。卫羽搜集供状及赃款，上报刺史大人。
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