时有安定郡朝那县人皇甫规，乃度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子，与张奂、段颎合称“凉州三明”。因见马贤战法有误，料其必败，便以布衣身份上书朝廷，详说剿贼方略，朝廷又不采纳。
是年末，且冻羌大举而进，攻下武都。太守马融战之不利，只得弃城而走，再次上书弹劾马贤。羌军于是北烧陇关，强夺牧师苑战马，并围攻安定。
朝廷闻报大惊，急命马贤出战。
六年正月丙子，马贤被圣旨催责，只得率骑兵六千寻敌交战，进至射姑山。
护羌校尉胡畴为先锋，引二千精骑在前，与羌人遇于旷野，两军激战。
羌人佯作不敌引退，胡畴恃勇而进，追入山口，进入羌族埋伏，身陷重围。马贤引军来救，亦入围中，左右冲突不出。由是战至黄昏，汉军大败，死伤过半。
马贤仰见天色昏黑，对身侧二子叹道：朝廷听信儒生之言，非欲逼我出战，今果然落入敌手。我一生威名，至今一旦丧尽，有何面目再回见天子百官！
说毕，便欲拔剑自杀。二子大惊，急忙阻止不迭。
正在此时，只见一骑飞至，马上将伸出长矛，架开宝剑，叫道：将军何必行此拙见！
马贤回首，见是护羌校尉胡畴。乃长叹一声，还剑入鞘；复探身由马鞍下皮囊中掏出一只锦匣，乃是鬼谷秘籍及伏龙令牌，交到胡畴手中。
胡畴问道：此系何物?
马贤：今东南敌围薄弱，公可率我余众从此杀出，回至汉阳大营，代领大军，上书朝廷。此物务必交给匈奴中郎将张耽，内中含义，其一见便知。
胡畴：若非末将贪功冒进，将军何至落入重围？还是将军引众杀出，末将甘愿断后！
马贤：我是三军主帅，丧师当斩，岂如战死？
胡畴：末将愿与将军俱死，誓不独生。
马贤：徒死无益，且如数千大汉将士何！羌贼见我断后，必不敢穷迫，你能从容引众而出，且使鬼谷秘籍得传，便是大功。若使别将断后，此数千汉军将士，皆死无噍类矣！
胡畴闻言，不敢再争，泪如雨下。于是双手接过锦匣，纳入皮囊之中，复又飞身上马，引领余众向东南杀出。借助沉沉暮色，果然透围而去。
画外音：胡畴突出重围，其后见到张耽，将马贤所遗锦匣赠之。张耽见到伏龙令牌及掌门谱系，知道其中含义，自此便为鬼谷派第十六代掌门。
马贤见胡畴率众驰远，放下心来。遂撕下战袍，自裹伤处，然后大喝一声，与二子引领三百护卫家丁，迎面杀入羌人重围。左冲右突，拖延时间，以掩护胡畴远遁。
定更时分，父子三人力竭，最终战死。三百勇士亦都没于乱军之中，并无一人投降。
此战之后，陇西数郡皆陷。东羌及西羌汇合，军锋直抵关中三辅，将安定郡重重围困，一面焚烧两汉历代皇帝陵墓，一面屠杀劫掠吏民。
安定围急，内无粮草，外无救兵。郡守召集群僚，商议御敌之计，恨无良策。
郡丞忽道：今有名士皇甫规，正在城中。其出身将门，必懂兵略，君侯何不用以却敌?
郡守：若非先生提醒，吾几乎忘却此公。速赍重礼，与我请来！
郡丞应诺而去，只一顿热茶功夫，便引一员儒将入衙，登堂入室。
字幕：皇甫规，字威明，安定郡人。度辽将军皇甫棱之孙、扶风都尉皇甫旗之子。
皇甫规：明公见召，不知有何使唤?
郡守：凉州三明，闻名久矣。公前上书朝廷，言称马贤必败，今日果然。公既将门之后，眼见本郡势危，岂忍袖手旁观乎?
皇甫规：君侯但有所命，规既赴汤蹈火，无有不从。
郡守大喜，当即便任命皇甫规为功曹，命率八百士兵，抵御羌兵。皇甫规奉令出城，只率八百壮士与羌军交战，亲入敌阵，斩首数级，羌军退却。
郡守在城头观战，见皇甫规获胜，遂命大开城门，引众追杀羌兵。直赶出三十余里，恐中埋伏，下令鸣金，凯旋回城。于是摆酒贺功，推举皇甫规为上计掾。
皇甫规知道羌兵势大，今虽稍却，其后必来。于是上疏朝廷，其疏略云：臣比年以来，数陈便宜。羌戎未动，策其将反，马贤始出，颇知必败。每惟马贤等拥众四年，未有成功，悬师之费且百亿计，出于平人，回入奸吏。故江湖之人，群为盗贼，青徐荒饥，襁负流散。夫羌戎溃叛，不由承平，皆由边将失于绥御。乘常守安，则加侵暴，苟竞小利，则致大害，微胜则虚张首级，军败则隐匿不言。军士劳怨，困于猾吏，进不得快战以徼功，退不得温饱以全命，饿死沟渠，暴骨中原。徒见王师之出，不闻振旅之声。酋豪泣血，惊惧生变。是以安不能久，败则经年。臣所以搏手叩心，而增叹者也。愿假臣两营二郡，屯列坐食之兵五千，出其不意，与护羌校尉赵冲共相首尾。土地山谷，臣所晓习；兵势巧便，臣已更之。可不烦方寸之印，尺帛之赐，高可以涤患，下可以纳降。若谓臣年少官轻，不足用者，凡诸败将，非官爵之不高，年齿之不迈。臣不胜至诚，没死自陈。（本集完）
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