闪回结束，长安旧都。
更始帝既杀孺子婴，又使苏茂将兵五万，拒敌赤眉军于弘农。
镜头转换，弘农城外，战火弥漫。
苏茂区区五万毫无斗志之兵，怎与赤眉数十万虎狼之师对垒？犹如以羊饲虎，一触即败，死者一千多人，余者或逃或散，回到长安者十不存一。
更始三年三月，刘玄复遣李松为帅，会合朱鲔出师，与赤眉军战于蓩乡。
李松等再次大败，弃军逃走，死者三万余人。
这时王匡、张卬驻守河东，亦被刘秀部将邓禹打败，奔回长安。
张卬与诸将商议：赤眉军近在华阴，旦夕到此。今长安眼看就被消灭，我等奈何？
王匡：若依某计，倒不如率军掠取城中财物，东归南郡，收宛王之兵自立。
张卬：如其不成，奈何？
王匡：如其不成，则再入江湖之中，或归绿林为盗可也。
申屠建、廖湛等：大王之言是也，我等皆都赞成此议！
众人商量已定，就领败兵返回长安，入宫来说服更始帝，请求洗劫长安而走。
未料刘玄此时倒是豪气干云，听后大怒，不肯答应，必要与赤眉军决一死战。张卬等见皇帝一改此前怯懦形态，无不讶异，于是不敢再说。
此时恰逢隗嚣率其子弟入朝，上殿面君，声称前来勤王伴驾。刘玄大喜，以为可以就此制衡绿林诸豪，当即敕封隗嚣为御史大夫，位列三公。
封赐隗嚣已毕，更始帝遂发诏命，调兵遣将。
传旨官：遣王匡、陈牧、成丹、赵萌屯兵新丰，李松屯兵掫城，据险以抗赤眉。
张卬见皇帝不肯听从自己意见，且又重用隗嚣，遂与廖湛、胡殷、申屠建等人合谋，欲在立秋当日，乘祭祀之时劫持更始帝，挟其东归。
侍中刘能卿得知其谋，急入宫禀报更始帝。
刘玄闻此，便与刘能卿商议，决定先下手为强。于是假托自己有病，借此召见张卬等一班重臣入宫议事，却命暗中伏下刀手，欲将众人尽行诛之。
张卬等接到帝旨，因素知更始帝懦弱无能，不疑有计，皆都应如入宫。
只有隗嚣知道此中必有蹊跷，因此托病不到。
更始帝因见隗嚣不至，便令张卬、廖湛、胡殷、申屠建等四人，暂于外面厅廊等候。
张卬、廖湛、胡殷见天子面色有异，举止反常，怀疑有变，急忙冲出宫去。只有申屠建反应迟钝，未及逃走。
更始帝见计谋已泄，急步下阶，亲自拔剑出鞘，将申屠建斩之，遂即下令关闭宫门。
张卬、廖湛、胡殷回至军营，各率本部军掠夺东西二市，大杀平民，搜劫富户。天黑之时复合兵一处，焚烧宫门而入，在宫中与禁军混战，更始帝大败。一直战到天色破晓，刘玄率妻子及部从车骑百余辆，东奔新丰，来投岳丈赵萌。
镜头转换，新丰城外大营。
赵萌将女婿皇帝迎入中军，让至上位，请罪道惊，关怀备至。
更始帝向岳丈倾诉兵变始末，怀疑王匡、陈牧、成丹与张卬同谋，就命同时召见。
陈牧、成丹先到，刚入营帐，即被斩首。
王匡后至，刚到营外，便闻说二将被杀消息。于是大骇，急奔回自己营帐，率军回到长安，与张卬、廖湛等人会合。
李松引本部军赶来护驾，与赵萌合兵，共同攻打王匡、张卬，在长安城内展开混战。
连续混战一个多月，长安城再遭毁坏，居民大半罹难。
王匡等最终不支，弃城败走，更始帝复还长安，迁居到长信宫中。
镜头转换，弘农赤眉大营。
哨马来报：因长安城中内战，前面再无兵将把守关隘！
樊崇：既是如此，天助我也。
由是赤眉军拔营起寨，一路向西挺进，直到高陵。适逢王匡等人走投无路，各引残部前来，向樊崇投降归附。樊崇大喜，命与赤眉军连兵而进，直至长安城外。
更始帝闻说赤眉军大至，更无别法，只得收集残兵，派遣李松出战。
两军交锋，玄汉军一战而败，阵亡两千余人，主帅李松被赤眉军生擒。
樊崇派人持李松手书，呈递其弟城门校尉李泛道：打开城门，便饶你兄性命。
李泛知道玄汉政权已经大势去矣，便即打开城门，放赤眉军入城。
更始三年九月，长安城破，更始帝刘玄单骑从厨城门出，然后下马坠城而去。
时有侍中刘恭，因赤眉军拥立其弟刘盆子为帝，先前自缚入狱，以向玄汉请罪。此时听说更始帝失败离京，于是出狱步行，追随更始帝到高陵。
君臣二人抱头痛哭，当夜屯驻于驿站。
右辅都尉严本怕放跑更始帝，赤眉军必不会放过自己，就率军驻扎在高陵外面，名为屯兵保卫，实际囚禁。至此地步，更始帝已失去人身自由。
次日，接到赤眉军传书：如刘玄肯降，就封为长沙王。二十日后，不受其降矣。
更始帝览书，哭泣半晌，乃以刘恭为使，持节去向赤眉军请降。
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