众豪：令郎之事，我等皆知。只因其为我流民求情，反被冤杀，委实可惜。
吕母：我夫早丧，只有此子，却又死于非命，致我孤老无依。今日设酒，吐露心声，是请诸位帮我杀进县城，除此贪官，报仇雪恨，更无他求。
众人听后，大为激愤感动，纷纷喧嚷，个个豪气冲天。
座中便有一位江湖游侠，名唤郭义，乃是西汉侠盗郭解后裔。闻言奋然起身离座，向席间众人朗声道：今日之事，非仅只为吕母令郎报仇。自王莽篡汉以来，残暴无道，外兴征伐，内纵官吏欺压细民，哪个不知？不如就此造反，随吕母干出一番惊天大事！
众人闻听，哄然称是，并无异言。
郭义：既是万众一心，我等便借此酒，歃血为盟，共举吕母为首，如何？
众豪：愿奉吕母差遣，甘受郭大侠驱使。若有三心二意，天地不容！
吕母大喜，乃聚众一百八十余人，一同歃血为盟旗。海曲本乡广大农民闻之，纷纷赶来参加，不久便至数千人众。
郭义：吕母听我一言。今我虽有数千之众，但皆未经战阵，攻坚夺城，更非易事。依某浅见，此事且宜秘之，暗地铸造兵器，购置器械，训练部伍；待来年新春，狗官忙于布置春耕，不及设防之时，一举攻克县城，共图大事。不知吕母以为如何？
吕母：郭大侠此言甚善，皆依大侠之计而行便了。
天凤四年春，吕母再聚四方豪杰，整顿部众，扯起大旗，决定攻打海曲县城。遂自称将军，率数千起义农民与官军展开激战，一举攻下海曲县城，并活捉县宰。
吕母见到杀子仇人，分外眼红，戟指怒骂：狗官！往岁流民入城，嗷嗷待哺；我儿悲天悯人，劝你放粮舍粥，以救苍生，有何罪过，被你狠心打杀？
县宰：夫人不知，当时县城库中，并无多余存粮，倘若开仓，必酿民乱。
吕母：库中无粮，便可对众言明，因何草菅人命，狠心打杀我儿？
县宰：令郎年轻无知，当众叫嚷，欲激民愤，归怨于我。下官只想打他几板，施以薄惩，孰料吏役粗手笨脚，令郎复以头迎杖，故而误杀。
吕母：狗官！死到临头，偏还有这许多闲话支吾。杀人偿命，自古同理，你纳命吧。
说毕举刀，便要下手。县衙官吏见此，立时跪倒一片，皆为县宰求情。
吕母大怒：杀人者当死，此人罪有应得，你等何必为其求情！
于是将手一挥，县宰人头落地，死不瞑目。吕母怒气方息，当即布设灵堂，摆上儿子吕育牌位，以县宰首级献祭。
吕母攻破海曲、诛杀县宰，由此威名大震。周边各县许多贫苦农民不断来投，起义队伍迅速发展至数万人。
琅琊郡守闻变大惊，急修表上奏朝廷，请调兵马来剿。王莽览表怒不可遏，即命大司马调发三万兵马，前往海曲剿贼。
吕母闻说朝廷发兵来剿，知道孤城难守，遂率部退出海曲县城，转战于崮河两岸、琅琊附近及大海之上，声东击西，神出鬼没，多次与官军激战，连获胜利。
王莽极大不安，一面派兵镇压，一面又遣地方官劝降，要求义军放下武器回归田里，表示可以赦免众人攻城杀官之罪。吕母坚决拒绝，毫不理睬。
地方官劝降不果，只得上表，向王莽复命。其表略云：
臣启陛下，吕母之变，事出有因。今非但吕母为子报仇，山东饥民并起为盗。官军来时贼解，兵罢辄又复合。官问其故，皆曰愁法禁烦苛，不得举手。力作所得，不足以给贡税。闭门自守，又坐邻伍铸铁挟铜，奸吏因以愁民。民穷，则悉起为盗贼。故臣谓若息民乱，朝廷当追本溯源，悉除烦苛之法，并减税赋，与民休息。冒死上言，伏乞圣裁。
王莽览奏，十分恼怒，遂免其官职，复命调集大军加紧镇压。
吕母义军依山傍海，多次击败官军围剿，坚持数年，虽历艰险，但终无投降者。
画外音：数年之后，吕母病逝，部下皆投入樊崇赤眉军中，继续反抗王莽。吕母乃是中国农民起义历史上第一个女领袖，可谓名垂不朽。至今在山东日照崮河崖上，还有一座吕母崮，究其地名由来，便是为纪念这位首举义旗之巾帼英雄。
镜头闪回。天凤四年，临淮人瓜田仪在会稽长洲率众起义，纵横三吴东楚。
王莽闻报，特派专使前往长洲，劝说瓜田仪出降。
瓜田仪答应归降，但突然患病而死。王莽为示朝廷宽大为怀，复命地方官求其尸体安葬，起冢立祠，谥曰“瓜宁殇男”，以此招降余众。瓜田仪部众不为所动，无肯降者。
王莽下诏，再申六筦之令，设科条以为防禁，违犯者以死罪论处。
荆上地区连年灾荒，贫民在野泽中采掘草根为食，仍受官府榨取，追索不休。
时有江夏郡新市人王匡、王凤，好为众人评理诤讼，对抗官府，遂被推为渠帅。
亡命大盗马武闻说二王大名，遂与王常、成丹率众数百，主动来附。
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