袁盎得救，率引随从仓惶出逃。出城后摸黑向前，步行二十余里，至天亮之时，遇到梁国骑兵。梁国哨骑拦住，问询来者何人。袁盎由此出示天子符节，向梁军说明身份，借马逃离。由是向西疾驰，三日三夜，回到长安，将出使吴国情况，报告景帝。
汉景帝：晁错已死，七国不肯罢兵，却是为何？
袁盎：此非为必诛晁错，抗拒削藩是也。
君臣正说之间，哨马斥侯入报：吴王刘濞自称东帝，重聚七国大军，将欲西攻洛阳！
汉景帝大怒：黄门宫监，击鼓撞钟，召集众臣，升殿朝议！
于是钟鼓齐鸣，净鞭三响，天子升朝，群臣皆集。
汉景帝下诏：晁错既死，七国之兵不退，是为叛乱谋反，若不以武力镇压，王纲尽堕！赦命太尉周亚夫为南路总帅，率三十六位将军，领兵十万南出，抵御吴楚联军！
周亚夫：喏！为臣领旨。
汉景帝：敕令曲周侯郦寄为北路之帅，领兵三万，攻打赵国！
郦寄：喏！为臣领命。
汉景帝：敕令栾布为东路之帅，领兵五万，攻击齐地诸叛！
栾布：喏！为臣遵旨。
汉景帝：敕令大将军窦婴，引三万兵马驻屯荥阳，监视齐、赵动向。
窦婴：喏！为臣遵旨。
安排已毕，四路皆出，两军交锋。
吴楚联军东进，行至梁国，遭到梁王刘武顽强抵抗。吴楚联军并力攻城，攻下梁国南面棘壁。梁王渐渐不支，遂遣使入京，向朝廷告急。
天子议于诸将，周亚夫上奏：吴楚联军势大，一时难胜。若依臣计，建议用梁王拖住吴、楚主力，寻机切断对方补给，然后伺机击溃叛军，此为上策。
景帝回复，诏准其计。于是周亚夫绕道进军，走蓝田、出武关，迅速到达雒阳。
梁国被叛军轮番急攻，梁王复向周亚夫求援。
周亚夫不理梁王告急，却派军队向东，屯兵于梁国以北昌邑，坚守不出。梁王再次派人求援，周亚夫仍按兵不动。梁王无奈，只得上书给兄长汉景帝，请求援兵。
景帝下诏，命周亚夫进兵增援，周亚夫不为所动。
梁王万般无奈，只得任命韩安国与张羽为将，拼死抵御，与吴楚联军僵持。
梁国防守严密，吴兵无法西进，转而奔向周亚夫军。
周亚夫坚守壁垒，不肯与战；却暗派轻兵南下，夺取泗水入淮之口，断绝叛军粮道。
吴军断粮，士兵陷入饥饿；又正面挑战未果，士气锐减。吴王终于沉不住气，于是冒险出击，夜袭朝廷军营，佯攻东南，实击西北。
周亚夫料敌机先，命在东南虚插旌旗，将主力皆都调至西北，严加守备。
吴兵久而未能攻破，渐至懈怠。
周亚夫见此，乘机引兵出击。吴兵大败，士兵多半饿死，其余或者投降，或者走散。官军获胜，周亚夫乘胜追击，就此大破吴、楚联军。
吴王率麾下数千人乘夜逃走，渡过淮河，逃至丹徒，退守东越，一面派人招集残兵。
汉景帝闻报，立即派出间谍，来见东越王，许以重利，使杀吴王。
东越王接受汉使之命，乃以慰劳军队为名，诱骗吴王出城。
吴王早已断粮，闻说东越王犒军，毫无怀疑，立即引军出城，列阵以待。
东越王亲率五千禁卫到至，纵马上前，口中高呼：吴王何在？想煞孤家矣！
吴王闻听，鼻中发酸，甚为感动，急纵马迎上：小王在此，多谢王兄挂怀。
眼见将要马打对头，东越王忽然催马纵前，同时回手绰起矛戟，探身刺出。可怜吴王刘濞，毫无防备，被一戟刺透前胸，死在马上。
东越王挥令众军齐上，冲击叛军。吴军失其首领，又腹中无食，难以抵抗，就此溃散。楚王刘戊走投无路，长叹一声，就马上抽出宝剑，刎颈自杀而死。东越王遂割吴王及楚王两颗首级，献于汉使，命其还报天子。欲问后事如何，且看下集。（本集完）
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