汉军行动，早有细作报至魏国。魏王豹心慌，问计于群臣。
上将柏直奏道：汉军去岁出关之时，便由临晋渡河至东，今其征集舟船，是故伎重施。我有黄河天险，只增调军队，加强临晋防御即可，汉军岂能飞渡哉？
魏王豹乃从其议，以重兵布防临晋关。
与此同时，郦食其亦向汉王进言：某当再往游说魏王归降，若事不济，用兵不迟。
刘邦许之：先生若能说服魏豹附汉，孤必以魏地万户封之。
郦食其道谢，遂单车而往，来见魏王。
魏豹因对汉王不满，同时慑于楚强，一见郦食其之面，便即谢绝：人生一世，如白驹过隙。今汉王慢而侮人，詈诸侯群臣，如骂奴才，非有上下礼节，吾不忍复见之也。
郦食其未能开口，便被回绝，只得据实回报汉王。
刘邦大怒，乃命韩信出兵，进攻魏国。
汉王二年八月，以韩信为左丞相，率骑将灌婴、步将曹参，发兵攻魏。
韩信命于临晋河岸大张旗鼓，佯作于此渡河。
魏王豹集中全军推进蒲坂，封锁临晋关黄河渡口。安邑重镇及首邑平阳，就此空虚。
韩信闻报魏军集于临晋关，便对诸将说道：我计成矣！
乃亲率主力，潜离大营，直奔临晋关上游。到至百余里外，地名夏阳，命以木柙缚扎罂缶为筏，全军迅速渡过黄河。然后迅猛回师，进攻魏军侧后，大破魏军，旋攻安邑。
魏王豹闻报大惊，被迫转移蒲坂兵力，以救安邑之急。魏军往返奔波，一时大乱。
汉军迅速袭占安邑，立即转向北进魏军，迎面击之，在安邑西南交手。
两军相交，韩信命令曹参部从正面进攻，灌婴则率骑兵，旁敲侧击。
魏将项它挡不住曹参正面攻击，一触即溃；冯敬骑兵则被灌婴击散，魏军陷入包围。
便在此时，临晋关佯攻汉军变为实击，趁机渡河，经由蒲坂前来参战。
相持十数日后，到至暮秋九月，两军终分胜负。汉军大败魏师，俘获魏将王襄。魏王豹率引败军东走曲阳，再被汉军击破；复又逃至东垣，终被汉军所擒，魏军全部被歼。
汉军平定魏地，关中河南侧背战略威胁解除，由此士气大振。汉王得到降卒数万，由此得以补充大量军力，为开辟北方战场，创造有利条件。
韩信上奏汉王：魏王既降，诸侯胆寒。臣请乘此有利时机，北举燕、赵，向东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳。击败项王，在此一举也。
经此灭魏之战，刘邦已完全相信韩信乃是王敖祖师之徒，战力通天。由是毫不犹疑，当即命给韩信增兵三万，并命张耳与韩信一起，引兵东击赵王歇。
韩信既得张耳之助，如虎添翼，引兵北向，斩杀代相夏说，一举破代。
汉高祖三年十月，韩信又与张耳率领破代之众，一同陈兵井陉。
赵王歇闻报大惊，乃请成安君陈余亲自挂帅，尽出主力大军二十万；更命广武君李左车为先锋大将，前往井陉口抗击汉军。
李左车，赵国名将李牧之孙。自陈胜大泽乡起义之后，辅佐赵歇，南征北战，为兴复赵国立下赫赫战功。此时再担重任，将与韩信对垒交锋，遂向成安君陈余献计：
韩信只用两月时间，便以败弱之卒，智渡西河，掳魏王、擒夏说、血洗阏与。今有张耳为辅，议欲下赵，其锋诚不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色；樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，师行数百里，粮食必在其后。愿明公借我奇兵三万，从间道绝其辎重；足下则深沟高垒，坚营勿与出战。彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不出十日，而韩、张两将首级，便可致于足下。若不用末将之计，则我等必为二子所擒。
陈余向以儒者自居，常称义兵，不用诈谋奇计。因谓李左车危言耸听，由是答道：兵法十则围之，倍则战之。今韩信兵力号称数万，其实不过数千而已。千里远来袭我，至则亦已疲极。今如坚垒不战，若其后汉王亲来，则何以迎之！诸侯谓吾怯战，亦必轻我。
于是不听李左车计策，更不分兵给他，以绝汉军粮道。
韩信早已暗派细作，往来探听敌兵动静。因得知陈余未纳李左车之策，由是大悦，放胆引兵前来，离井陉口三十里处，下令安营下寨。
当日半夜，韩信忽然升帐，召集诸将，命令副将灌婴：率领二千精骑，每人必要手持一面红旗，兼道上山，在林中伪装隐蔽起来，窥视赵军。来日出战，赵军见我出击，一定倾巢而出。公等则乘机迅速冲入赵营，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗，不可违误。
灌婴领命，率军而去。韩信又谓诸将：今天将明，不必传餐。尽灭赵军之后，朝食可也。赵军据险而阻，以逸待劳，必不肯轻易出兵击我。今可趁夜渡河，列阵于城下会战。
于是乃派一万人为先头部队，渡过绵蔓水之东，背靠河水摆开阵势。
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