庞府家人这日再来监视孙膑动向，寻遍全城，只是不见，便如凭空蒸发消失。寻了三天，只在溪畔草丛中找到一团肮脏衣服，正是当日孙膑身上所穿。家人大慌，还报家主。
庞涓闻说是在溪边找到衣服，便疑孙膑失其心智，必是投水而死。乃使人沿溪打捞尸首，三日不得，只得作罢。千思万想，却不料孙膑已然还齐。
便在此时，赵国发兵攻卫，夺取漆邑、富丘。卫求助于魏，梁惠王命庞涓率军救之。
庞涓奏道：卫远赵近，与其远争，不如直捣邯郸。
惠王许之，遂命庞涓伐赵。庞涓奉命出兵，一路势如破竹，直入赵国境内腹地，就而围攻邯郸。赵国守臣丕选连战不胜，上表赵成侯告急。
赵成侯大慌，遂使人向齐国求救，许诺魏兵若退，将以中山之地相让。
齐威王当即答应，遣来使回报成侯，然后派将发兵。因知孙膑之能，欲拜为大将。
孙膑复以前言为辞，请以田忌为将，己为军师。威王从其所请，乃用田忌为将，使孙膑坐居辎车之中，阴为画策，不显其名。
田忌奉命出兵，欲直扑邯郸，以解其围。
孙膑献计：赵将丕选并非庞涓之敌，我至邯郸，其城已下。不如驻兵中道，设伏桂陵，却使人扬言欲伐平陵。庞涓闻而必还，则邯郸之围自解。我待彼还而击，无有不胜！
田忌大喜，依计而行。
赵将丕选等候救兵不至，果不能支，便以邯郸全城降魏。庞涓欣喜若狂，一面遣人向魏王报捷，一面打点进兵，欲图深入卫国。便在此时，忽然细作来报。
斥侯：禀上将军，今有齐王助赵，遣田忌为将，乘虚来袭平陵。
庞涓闻报大惊，继而笑道：平陵城池虽小，但是东阳战略要地，人口众多，兵力强大，易守难攻；且平陵南为宋国，北为卫国，我若回军断其市丘粮道，则齐军片甲不能回矣。田忌不善兵法，齐侯却使其为将，今必为我所擒也。
于是便罢攻卫，留一半人马驻守邯郸，自引另一半军班师疾奔，还救平陵。
齐军接**陵，孙膑复向田忌建议：檄令临淄、高唐两城大夫，各率本部军佯攻平陵，以吸引魏军主力。若庞涓率其主力来救平陵，却再用计。
田忌无有不从，遂传檄临淄、高唐守军，东西两路并进，往袭平陵。
平陵受攻，守将大惧，复遣使向大将军庞涓告急。庞涓担心平陵有失，于是下令辎重在后，只率轻骑主力，全力兼程以赴。经过一昼夜急行，魏师终至平陵城下，只用三个回合，便将临淄、高唐两路齐军击溃，毫不费力。
但经此一战，再兼日夜行军，魏军此时已近强弩之末，其势已衰。
齐军败回，来向主将请罪。孙膑笑而释之，对田忌道：今可分军两路，一路派偏佐率轻装战车，直捣魏都大梁，激怒庞涓，迫其率军回援；一路须以将军亲自率领，于路不停截击骚扰，佯装与庞涓交战。必故作示弱，许败不许胜，以使其轻敌，连续追击不止。下臣却领主力大军，在桂陵列阵设伏以待。如此以来，以逸待劳，必能一举擒获庞涓。
田忌大喜，欣然依计而行。
庞涓击败齐军，救解平陵之危，得意非常，下令打扫战场，设宴为诸将庆功。酒席宴间，对子侄及众将笑道：我谓此城易守难攻，齐兵不堪一击，今观如何？
众将几乎脱力，强打精神：将军用兵如神，真不愧鬼谷门徒，当世更无匹敌。
庞涓大笑，乃命城中造饭传餐，休兵三日，然后一举歼灭齐军。不料其饭刚熟，未到众军口中，忽探马来报：齐军放弃平陵，复移兵大梁，去袭我都城！
庞涓大怒：田忌不善战阵，倒如此惫赖！
于是下令迅速就食，取消休整；重新披甲，再登战车，随后追击齐军。魏军喘息未定，叫苦不迭；当不得军令如山，便向大梁方向疾进，前行五十里，将近天晚。
忽听鼓声震天，一支车兵转出山角，拦住去路，为首者正是齐相田忌。
庞涓先吃一惊，因见齐兵少而不整，随即笑道：我固知田忌无能，必不是我敌手。
遂命族子庞葱，上前厮杀。
田忌挥令出击，齐兵却甚不经打，一战而败，回身便走。
庞涓下令追击，庞葱谏道：齐军未疲而败，又败而不溃，诚恐有计，叔父不可深入。必要追击，侄儿在前，叔父殿后可也。
庞涓笑道：未料我侄带兵未久，亦颇谙兵法之道耶？此等惫弱之师，便有伏兵，又能奈我何？休要多言，以错失战机！
遂不听庞葱之劝，身先士卒，挥军追之。
前奔二十余里，遂入桂陵道谷。只听号角长鸣，伏兵大起，魏师深陷齐军包围之中。
庞涓虽见陷入重围，仗恃自己通晓诸阵兵法，倒也不慌，乃下战车，登高观看地形。
忽见齐军所摆阵势，不由大惊失色，半晌作声不得。
庞葱：齐军虽众，乃是我手下败将，叔父何必失惊如此？
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