昭王大喜过望，乃命长庶兄令尹子西，在随地重新建树王旗；并传檄全国，以安定楚人之心。且招集各处逃散兵勇，积极组织抗战。
檄文传出，楚人皆知昭王尚存，于是大为振奋，处处汇集群众，按兵以待。半月之后，逃散兵勇亦各出山林湖泽，前来随邑投军，不数日便即众至二万，楚军声势复振。
是时吴军久驻郢都，渐渐缺粮乏饷，军士且又多水土不服，便即士气衰落。蔡侯因负责吴师补给，眼见粮草不足，又不敢向吴王诉苦，只得遣使向鲁国求助。鲁定公赠粟千觚，但不足吴蔡唐三国数万兵马半月支用，便如杯水车薪。于是军心动摇，各有归意。
镜头转换，再说越国。
越国自古以来，便是楚之盟国。越王允常闻说郢都被克，楚王逃亡在外，不由暗自惊惧。但恐吴王回师，必引得胜之兵来伐本国；后因见吴师久出不归，遂乘此隙，屡次派兵袭扰吴国边境，以为楚国减轻压力。
吴太子夫差守国，因兵少将寡，不堪越兵袭扰，便一边竭力抵御，一边连续派出使者，前往郢都告急，请父王班师回援。
便在此时，秦国出师五百车乘，步卒万人，以子蒲、子虎为帅，兵出武关，已过申县，兵临吴楚之境。
吴王阖闾闻说秦国出兵，紧急回师，先命夫概引兵北上，以御秦师。
楚昭王亦知秦侯出兵，乃命子西引万余兵马出随，往拒吴师于军祥（随州西南）。
是时秦师纵横于方城内外，楚师出没于汉水南北；又有楚人大起，阻扰吴师离楚东归。吴王及孙武等人穷于应付，渐至疲惫不堪。
周敬王十四年秋，楚秦合兵，平灭唐国。
阖闾见前方大势已去，后方大患日亟，即命全军撤回吴国，不敢再有延挨。
楚昭王闻说吴师退走，于是杀回郢都。吴楚大战历时十月有余，至此终于结束。
郢都饱经吴师蹂躏，残破不堪；国人亡其大半，已全无往日繁华模样。
来年四月，吴国太子终累带兵来攻，再次打败楚军，俘虏潘子臣、小惟子，以及七大夫。子期带领陆军往救，复在繁扬战败，精锐尽失。
到此地步，楚国君臣大为恐惧，害怕再次面临灭国恶运。
令尹子西却转忧为喜，对众卿说道：所谓多难兴邦，知耻后勇，楚国今可治理矣。
于是奏请迁都至鄀，仍称为郢，着手改革政治，安定楚国。旧都三城，称为载郢。
吴军离楚东还，依旧兵分三路：伍员率本部军循北路先发，沿途防备秦军，以卫大军左翼；伯嚭引二路军为先锋，逢山开路，遇水搭桥；吴王与元帅孙武自领中军，命公子夫概殿后，以防楚军追击。
按下其余两路军马，先说伍员率领本部军，沿北路大宽转东行。
途经随境，伍子胥忽然想起：楚平王之恨虽报，但奸贼囊瓦逃亡在郑，此恨难消。且郑人曾杀太子建，仇亦未报。今即大军至此，是天意命我，以复前仇也！
计议已决，遂移兵北上伐郑，围其南郊。（本集完）
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