镜头转换。按下周灵王驾崩，景王即位，复说列国之事。
齐国庆氏被灭，庆封奔吴，田、鲍、高、栾四族得胜，大获其利。其后田氏在其封邑施惠与民，渐渐壮大，后来居上，反为四族之首。
田桓子无宇及其后代子孙，厚施薄敛，在凶饥之年以家量贷，以公量收，暗地施惠于民，收买民心。由是数十年后，民众皆弃公室，投靠到田氏封邑。
当时虽然弭兵盟约未久，但吴、楚二国此后战火不断，屡次交攻。
楚康王在长江北岸大治舟师，将要用以伐吴。未料常有造船边料木屑，自上游顺流而下，被吴国细作看见，因此引起怀疑，告知吴王。
吴王余祭闻而有备，亦大造舟船，训练水师，以拒楚师之来。楚军乘船顺流直下来攻，因吴人整师以待，由是旗鼓相当，不分胜负，无功而还。
画外音：当时诸侯国中，惟有靠海沿江之齐、楚、吴三国，拥有舟师水军者。吴、楚大建舟师，以备相互征伐；而齐国亦建舟师，却是供齐侯畅游海上，猎奇射鱼为乐。自吴楚相争，史上始有舟师明载，亦是中国最早水战记录。
吴王余祭好勇轻生，决定就此伐楚，以牙还牙。乃使相国屈狐庸用计，以厚币引诱楚属舒鸠国叛楚。舒鸠贪图厚利，不计后果叛楚。
楚王闻而大怒，使令尹屈建为帅，率师往伐舒鸠。
大将养繇基闻之，自府中驱车直奔校场，请为先锋。
屈建见其须发皆白，劝道：将军老矣，舒鸠蕞尔小国，无相烦也。
养繇基：我谓不然。楚伐舒鸠，吴国必救，则将大战，非蕞尔小国之事也。某屡拒吴兵，熟知军情；又受先王知遇之恩，尝欲以身报国，战死疆场，马革裹尸以还。正因某今须发皆白，犹恐一旦病死牖下，徒留遗恨也！
屈建称赞其勇，遂命为先锋。
养繇基于是引兵先发，行至离城，正遇吴王弟夷昧，同相国屈狐庸率兵而至。
画外音：屈狐庸者，便是申公巫臣。当年携夏姬逃亡晋国，又奉晋侯之命出使吴国，助其训练车战之法。吴王甚为倚重，初为大夫，后拜为相，由此便即留在吴国。
楚国先锋副将息桓时为车右，因见吴军势大，便劝养繇基道：敌众我寡，老将军可先扎住营寨，固垒以俟大军到来，再与敌战不迟。
养繇基不从，执弓贯矢，冲入吴阵，只是要拿叛臣之子。
屈狐庸见养繇基侍勇而至，冷笑道：老而不死是为贼！你仗侍神射之技，自谓平生更无敌手，今日却中我计，必死于此地矣！
于是急命吴师佯退诱敌，将养繇基引入车阵，然后封闭阵门，乱箭齐发。养繇基见四面铁叶车围裹将来，吴国弓手皆都躲于车中攒射，惊道：吴人亦善御善射乎？我命休矣。
说犹未毕，身上矢集如猬，顷刻间死于乱箭之下。其至死亦未料到，教授吴人御射之术者，却是楚国弃材，为晋国所用之申公巫臣父子是也。
息桓收拾败军，回报令尹：先锋不听我劝，急功冒进，丧于吴国车阵箭丛之中。
屈建叹道：咎由自取，亦可谓英雄，死得其所！我今以子之矛，攻子之盾，为其报仇。
乃分兵派将，下令埋伏精兵于栖山，使子疆以私属之兵前往搦战，诱敌前来。
屈狐庸识破其计，勒兵不追。夷昧空壁逐之，至栖山中伏，因此大败。
楚军终于获胜，屈建并不穷追，只平灭舒鸠，率兵以归。
越明年，楚康王复欲伐吴，乞师于秦，秦景公使弟公子鉏帅兵助楚。
吴国盛兵以守江口，楚军攻不能入，无奈还师，却又向北侵郑。两军争锋，楚将穿封戍生擒郑将皇颉，回军献功。
公子围一无所得，欲夺穿封戍之功，诉于楚康王道：臣生擒皇颉，为穿封戍所夺。
穿封戍闻言不服，大叫道：皇颉乃是末将力战擒来，诸军皆都亲眼所见。公子围战无所获，欲夺我功。当面诳言，天理何在！
楚康王不能决，便对太宰伯州犁说道：彼二人各执一辞，卿可为其分剖明断。
伯州犁称诺：此事易也。
遂命皇颉立于庭下，公子围与穿封戍立于左侧；自己立于右侧，面对皇颉，一指公子围，拱手向上道：此是王子围，寡君之弟也！
皇颉不明其意，只得点头，表示听到。
伯州犁复指穿封戍，随即拱手向下道：此为穿封戍，外县之尹也。
皇颉至此已经有些明白，再次点头，表示听得明白。
佚州犁：此二人之中，是谁于阵上擒汝？可实言之！（上下其手，成语由来于此。）
皇颉已悟伯州犁之意，遂答道：某战此位王子不胜，被其擒获，此言是实。
穿封戍闻言大怒，遂当场拔剑，欲杀公子围，子围绕廊惊走。伯州犁急上前劝解，言于康王，同分其功；朝罢复置酒宴，与公子围及穿封戍二人讲和。
皇颉因配合伯州犁“上下其手”，迎合公子围私欲，故此未遭处置，立被释放回国。
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