诸将闻此惊讶，皆都暗暗称许。长史郑颋是魏徵顶头上司，见其擅自发言，心中不悦，遂驳斥道：此老生常谈，有何独到之处！
魏徵亦怒道：奇谋深策，岂是老生常谈？悠悠苍天，其道幽深；世人何知，只见浮云！
说毕拂袖离去，毫不回顾，甚是潇洒。
画外音：魏徵字玄成，乃下曲阳县人，初在武阳郡丞元宝藏帐下为官。大业十三年时，元宝藏起兵响应瓦岗李密，凡给李密所上奏疏及书函来往，皆都是出自魏徵手笔。李密见魏徵极有文才，于是亲自召见，罗至帐下，命为书吏，此时魏徵已然三十八岁。魏徵曾献壮大瓦岗十条计策，但李密皆都不用。又被长史郑颋忌才压制，故而积怨已久；今日再献奇策，复被长史驳斥，于是愤然离帐而去。如此大才却被任作书吏，李密心胸之窄可见一斑。
众将见裴仁基及魏徵所言皆都不纳，明白魏公心意，于是皆都请战。李密从之，命令来日四更造饭传餐，五鼓出营列阵，当日议决皆散。
王世充却不待来日，当夜便派三百多名骑兵秘密进入北邙山，埋伏在山谷之中。并下命令：全体将士人人饱食，战马草料喂足，养精蓄锐，黎明时分从正面进袭李密山寨。
令罢，自引主力两万，绕至瓦岗军之后，从山背攀至山腰，藏于山坳，俯视李密大营。安排已定，天即黎明，郑军三百骑鼓噪而出，皆至北山之下，呐喊搦战。
李密未料敌军恁快来攻，仓促出兵应战，个个衣甲不整，鞍马不备。勉强出营聚伍，见对面只有数百之众，遂不以为意。
未料那三百余郑军皆都经千挑万选而出，个个都是亡命之徒，且临行时皆经巫师念咒，以为鬼神附体，连战马也曾饮神水，道是刀枪不入。
因见魏军皆都出营，则不待其列队成阵，便呜呜怪叫，纵马杀入，逢人乱砍。便如劈波斩浪，各自单打独斗，丝毫不依战阵法度。
李密数万大军挤在一处，反而只能办得遮挡招架，对此三百勇士竟然无计可施。将近午时，三百死士堪堪殆尽，只余数十骑犹在东冲西撞。
王世充在山腰看得清楚，见时机已至，遂命吹号出击。
两万精卒闻号顿起，居高临下发起冲锋。分五千兵冲向李密营地，放火焚烧军营；其余一万五千兵直下山坡，杀入战阵。
瓦岗军本来已是精疲力竭，忽见大营起火，便都心慌；待一万五千生力军杀至，更是无力抵敌，于是分头四散，各自逃生。便是有各家寨主尚能战者，因不屑李密未与众兄弟商议，便私自投降隋皇泰帝，因此懒于拼命，顺势皆退。
张童仁、陈智略本为隋将，此时见风使透，复又临阵投降隋军。
裴仁基、祖君彦等数十人死战不退，力尽被俘。
王世充乘胜追击，来攻偃师。李密率残兵万余人逃跑，退守洛口仓。
李密逃走，偃师守将郑頲部下暗中叛变，将主将擒执，并城池一起献给王世充。
分驻各地守将见大势已去，便纷纷转向王世充投降，秦叔宝、程知节、罗士信、裴仁基、祖君彦、单雄信等名臣大将，皆在其内。
李密准备退守洛口仓城，长史邴元真暗中派人给王世充送信，勾引其军跟踪偷袭。李密察觉其谋，表面若无其事，准备重操故伎，在王世充部队半渡洛水时，予以突然袭击。
但人算不如天算，又是由于内奸偷作手脚，王世充军已渡过洛水，李密报警人员却未曾发出暗号，贻误战机，王世充偷袭成功。
李密自感力不胜敌，带领随行人马逃遁，奔向虎牢，邴元真献洛口仓城以降王世充。
此次北邙之战，王世充大胜，共俘降瓦岗军十余万人，将领数十人。李密率残部逃至河阳，犹企图南阻黄河，北守太行山，东连黎阳，以图进取。
但诸将情绪沮丧以极，认为大势已去，难以恢复。李密进退维谷下，于是抛弃众将，与王伯当、贾闰甫率残部二万人进入关中，投降唐朝。
其余众家寨主将帅以及州县首领，如李公逸、裴行俨、周法明、杜才干、徐圆朗、周文举、王当仁、刘黑闼等，先归王世充，后又转投唐高祖李渊。
魏徵前往河北，暂时归附窦建德，后随徐世积、张善相、张亮等投降唐朝。
画外音：可叹瓦岗义军，自李密加入之后迅速壮大，一年内便为天下群雄之首；至此亦因李密先杀恩人翟让，后私降隋皇泰帝，又与郑公王世充争权夺利，迅速灰飞烟灭。成也李密，败也李密，夫复何言！更有当初随翟让初创瓦岗寨之邴元真，只因李密阴谋杀死翟让，便对李密不满，故在李密兵败之际，举大本营洛口仓以降，就而造成瓦岗军最终瓦解。
王世充获得决定性胜利，论功行赏，便命邴元真为滑州行台仆射，甚为厚待。濮州刺史杜才干乃是李密旧将，于是率人到滑州，骗邴元真出城，将其袭杀，然后降唐。
瓦岗军败散，李密降唐，王世充尽得河南之地，由是班师还朝，向皇泰主报捷请功。杨侗此时身边再无亲信大臣可用，只如牵线木偶一般，听能听他吩咐，不敢有丝毫违拗。
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